قانون الشركات لسنة 2015

ساري

رقم القانون 7 · سنة الإصدار 2015

المصدر: وزارة العدل — جمهورية السودان

النص الكامل للقانون منقول من «قوانين السودان» الصادر عن وزارة العدل. حالة نفاذه الحالية لم تُؤكَّد بعد.

مادة (267)

المادة 31 — صلاحيات المساهمين
على الرغم مما نص عليه في المواد 28، 29و30، يجوز لأي مساهم اتخاذ إجراءات قانونية لمنع أي تصرف يكون خارج اختصاصات وصلاحيات المجلس باستثناء التصرفات المتعلقة بالإيفاء بتعهدات قانونية نشأت عن تعاملات سابقة للشركة .
المادة 32 — مسئولية أعضاء المجلس
لا تعفي المواد 28، 29و30 أعضاء المجلس أو أي شخص آخر من مسئوليتهم القانونية في حالة تجاوزهم للصلاحيات الممنوحة لهم.
المادة 33 — تسجيل فرع الشركة لمباشرة النشاط
يجب على أي شركة أسست خارج جمهورية السودان وترغب في العمل داخله أن تسجل لها فرعاً فيه وذلك وفقاً للشروط الآتية :
( أ) أن لا يمارس الفرع أي نشاط لا يدخل في أغراض الشركة المسجلة خارج جمهورية السودان ،
(ب) أن يودع الفرع موازنته السنوية وفقاً للمعايير والنظم المحاسبية المتعارف عليها باللغة العربية أوالإنجليزية .
المادة 34 — تسجيل فرع الشركة لتنفيذ عقد محدد
في حالة الشركة المسجلة خارج جمهورية السودان والتي تدخل في عقد لتنفيذ عمل محدد يجب عليها أن تنشئ فرعاً من أجل ذلك الغرض ويعتبر التسجيل مقصوراً على ذلك العمل وللوقت اللاَّزم لتنفيذه وفقاً لشروط العقد .
المادة 35 — مطلوبات تسجيل فرع الشركة
(1) تقدم طلبات التسجيل إلى المسجل قبل البدء في مزاولة أي عمل وترفق مع طلب التسجيل المستندات المعتمدة الآتية:
(أ ) نسخة موثقة من دستور الشركة أو أمر إنشائها أو عقد ولائحة التأسيس بحسب الحال، أو غير ذلك من الوثائق التي أسست الشركة بمقتضاها أو التي تبين نظامها القانوني،
(ب) قائمة موثقة باسماء أعضاء المجلس مشتملة على التفاصيل الخاصة بهم،
(ج ) اسم وعنوان شخص أو أكثر من الأشخاص المقيمين في جمهورية السودان المفوضين من الشركة في أن يقبلوا بالنيابة عنها الإعلانات القضائية أو أية إعلانات أخرى ،
(د ) نسخة من التفويض القانوني الذي يسمح لأي شخص مقيم داخل جمهورية السودان من العمل نيابة عن الشركة ،
(ه-) إخطار بتحديد عنوان المقر المسجل الذي يباشر الفرع أعماله فيه وبكل تغيير يحصل فيه خلال سبعة أيام من تاريخ حدوثه ،
(و ) نسخة من العقد المطلوب تنفيذه .
(2) يقدم الطلب للمسجل الذي يكون له التقدير المطلق في أن يأذن بالتسجيل أو يرفضه وفي حالة الموافقة على التسجيل يجب عليه القيام بالآتي :
(أ ) إيداع دستور الشركة أو أمر إنشائها أو عقد ولائحة التأسيس بحسب الحال ،
(ب) الأمر بنشر دستور الشركة أو أمر إنشائها أو عقد ولائحة التأسيس أو ملخص لذلك في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة .
المادة 36 — وجوب تسليم تقرير للمسجل عند حصول تغيير في المستندات
(1) إذا حدث بالنسبة لأية شركة من الشركات التي يسرى عليها أحكام هذا الفصل تغيير في المستندات المشار إليها في المادة 35(1) فيجب على الشركة أن تودع لدى المسجل خلال شهرين من تاريخ ذلك التغيير تقريراً يشتمل على تفاصيل التغيير لتسجيلها.
(2) إذا لم تقم الشركة التي تسرى عليها أحكام هذه المادة بتنفيذ الالتزام الوارد في البند (1) تعد الشركة مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
المادة 37 — ذكر اسم الشركة ومسئوليتها والدولة التي أسست فيها
يجب على كل شركة تسري عليها أحكام هذا الفصل أن تقوم بالآتي :
( أ) أن تعـرض اسمها، واسم الدولة التي أسست فـيها، ورقـم تسجيل الفرع في مكان ظاهر من أي محل تزاول عملها، في جمهورية السودان،
(ب) أن تذكر في جميع فواتيرها المطبوعة وأوراق مكاتباتها وفي جميع الإعلانات وغير ذلك من نشراتها الرسمية، اسمها واسم الدولة التي أسست فيه بحروف مقروءة ،
(ج ) إذا كانت مسئولية أعضاء الشركة محدودة يجب الإعلان عن ذلك كتابة بحروف مقروءة و في جميع فواتيرها المطبوعة وأوراق مكاتباتها وإعلاناتها وغير ذلك من نشراتها الرسمية .
المادة 38 — الاعلانات
(1) تعتبر الأوامر القضائية أو الإعلانات المطـلوب إعـلانها للشركة التي يسرى عليها هذا الفصل، قد أعلنت إعلانا كافياً إذا أرسلت بعنوان أي شخص كان اسمه قد سلم للمسجل بموجب هذا الفصل أو إذا أرسلت بطريق البريد بالعنوان الذي سلم للمسجل، على أنه :
( أ) إذا لم تسلم الشركة للمسجل اسم وعنوان الشخص المقيم في جمهورية السودان المفوض منها بقبول الإعلانات القضائية أو إعلانات الدعاوى أو الإعلانات الأخرى نيابة عن الشركة ،
(ب) إذا حدث في أي وقت أن توفى جميع الأشخاص الذين سلمت أسماؤهم وعناوينهم أو انقطعوا عن الإقامة في جمهورية السودان أو رفضوا قبول الإعلانات نيابة عن الشركة أو تعذر إعلانهم لأي سبب من الأسباب، جاز إعلان الأمر القضائي للشركة بتركه في أي محل من محال العمل التي أنشأتها الشركة أو بإرساله بالبريد المسجل لذلك المحل، أو بأية وسيلة أخرى ملائمة .
(2) يجب أن تسلم للمسجل جميع الإعلانات والمستندات التي يكون مطلوباً تسليمها له من الشركة التي يسرى عليها هذا الفصل في مكتب التسجيل المختص.
المادة 39 — تكوين المجلس
(1) يجب أن يكون لأي شركة مجلس يتكون من شخصين علي الأقل على أن يكون أحدهما شخصاً طبيعياً .
(2) يجب أن يكون أحد أعضاء المجلس على الأقل مقيماً بجمهورية السودان .
(3) مع مراعاة أحكام البند (1) تحدد لائحة التأسيس عدد أعضاء المجلس ومدة عضويتهم .
المادة 40 — شروط عضوية المجلس
لا يجوز تعيين أي عضو في المجلس من الآتية ذكرهم:
(أ) من يقل عمره عن ثماني عشرة سنة إلا بعد موافقة وليه كتابةً،
(ب) المختل العقل،
(ج) المفلس،
(د) من أدين بجريمة غسل الأموال أو تمويل الإرهاب أو أي جريمة تمس الأمانة.
المادة 41 — القيود الخاصة بتعيين أعضاء المجلس
(1) يتم تسمية أعضاء المجلس الأول بوساطة أغلبية أعضاءالشركة الموقعين على عقد التأسيس كتابة وتنتهي عضويتهم بإنعقاد أول جمعية عمومية للشركة .
(2) لايتم تعيين أو انتحاب أي شخص عضواً في المجلس إلا إذا وافق كتابة على هذا التعيين أو الانتخاب.
(3) يتم انتخاب أعضاء المجلس وتحدد مكافآتهم في أول اجتماع عام للمساهمين .
المادة 42 — تسجيل اسماء أعضاء المجلس وقراراته وتعيين الموظفين
(1) يجب على المجلس إعداد دفاتر يسجل فيها الآتي:
(أ ) أسماء أعضاء المجلس الحاضرين في أي اجتماع يعقده أو أي لجنة من أعضائه،
(ب) القرارات والإجراءات في جميع اجتماعات المجلس ولجانه ويجب على أي عضو في المجلس يحضر أي اجتماع للمجلس أو إحدى لجانه أن يوقع في دفتر الاجتماعات الذي يعد لهذا الغرض،
(ج) أسماء وبيانات كافية عن الموظفين الذين يعينهم المجلس ،
(2) في حالة مخالفة المجلس لأحكام البند (1) يعد مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
المادة 43 — فقدان عضوية المجلس
يفقد عضو المجلس العضوية إذا :
(أ ) تقدم باستقالته كتابة ،
(ب) أشهرت المحكمة إفلاسه،
(ج) اختل عقله ،
(د ) أدين بجريمة غسل الأموال أو تمويل الإرهاب أو أي جريمة تمس الأمانة.
المادة 44 — عزل عضو المجلس
(1) يجوز للشركة بقرار عادي في اجتماع عام عزل أي مـن أعضاء المجلس على الرغم من أي نص في عقد التأسيس أو لائحة التأسيس أو أي اتفاق آخر .
(2) لا يجوز إصدار قرار العزل الوارد في البند (1) مالم يتم إخطارالمساهمين في موعد لا يقل عن خمسة عشر يوماً عن الموعد المحدد للاجتماع .
(3) يجب على الشركة إرسال صورة من الإخطار المذكور في البند (2) إلى عضو المجلس ويجوز له مخاطبة الاجتماع سواء كان عضواً بالشركة أو لم يكن .
(4) لا يترتب على عزل عضو المجلس الذي له اتفاق مع الشركة الحرمان من حقه في التعويض بموجب ذلك الاتفاق .
المادة 45 — إيداع قائمة باسماء أعضاء المجلس
(1) يجب على أي شركة الاحتفاظ بسجل في مقرها يشتمل على أسماء أعضاء المجلس وجنسياتهم ومكافآتهم ومقـار إقامتهم وعنوان كل منهم ومهنته واسم أي شركة أخرى يتمتع بعضوية مجلسها وتاريخ تعيينه فيها، وتودع الشركة سنوياً نسخة من هذا السجل لدى المسجل، وإخطاره بأي تغيير في أعضاء المجلس خلال مدة لا تزيد على شهر من تاريخ ذلك التغيير وفقاً للأنموذج المعد لذلك .
(2) في حالة إخلال الشركة بأحكام البند(1)، تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
المادة 46 — انتخاب رئيس المجلس
(1) يجب على أعضاء المجلس انتخاب رئيسٍ للمجلس وتحديد مدة رئاسته واختصاصاته .
(2) إذا لم يحضر الرئيس المنتخب أي اجتماع خلال الساعة التالية للوقت المحدد لعقد الاجتماع فيجوز للحاضرين من الأعضاء انتخاب واحد منهم ليرأس ذلك الاجتماع .
المادة 47 — ملء المنصب الشاغر
يجوز للمجلس ملءُ منصب عضو المجلس الشاغر بتعيين شخص آخر بدلاً عنه وذلك لحين إنعقاد أول اجتماع عام للجمعية العمومية.
المادة 48 — مباشرة الصلاحيات مع وجود منصب شاغر
مع مراعاة أحكام المادة 47 يجوز للباقين في مناصبهم من أعضاء المجلس مباشرة صلاحياتهم بالرغم من وجود أي منصب شاغر في المجلس، إلا إذا نقص عددهم عن النصاب القانوني الواجب توافره حسبما تحدده لائحة التأسيس، وفي هذه الحالة يجب على المجلس الدعوة لعقد اجتماع عام للشركة في مدة لا تجاوز ثلاثة أشهر لملء المنصب الشاغر .
المادة 49 — تفويض صلاحيات المجلس
يجوز للمجلس إذا نصت لائحة التأسيس على ذلك أن يفوض أياً من صلاحياته إلى أي لجنة تشكل من أي من أعضائه، ويجـب على أي لجنة تشكل على هذا الوجه، عند مباشرة صلاحياتها مراعاة أية لوائح يصدرها المجلس .
المادة 50 — صحة تصرفات المجلس
تكون التصرفات التي يقوم بها أي من أعضاء المجلس صحيحة ولو ظهر فيما بعد عيب في تعيينه، على أنه لا تصح أي تصـرفات يقوم بها أي من أعضاء المجلس بعد ظهور عدم صحة تعيينه .
المادة 51 — النصاب القانوني لاجتماعات المجلس
تحدد لائحة التأسيس النصاب القانوني الواجب توافره في اجتماع المجـلس لانجاز الأعمال وما لم تحدد لائحة التأسيـس ذلك يكـون النصاب القانوني الواجب توافره في اجتماعات المجلس حضور نصف الأعضاء .
المادة 52 — اتخاذ قرارات المجلس
يقرر المجلس في المسائل المطروحة عليه بأغلبية أصوات أعضائه الحاضرين وفي حالة تساوى الأصوات يكون للرئيس صوت مرجح.
المادة 53 — الواجبات العامة لأعضاء المجلس
(1) يلتزم عضو المجلس في مواجهة الشركة بالواجبات الآتية :
( أ) العـمل في حـدود ما ينص عـليه عقـد ولائحة التأسيس وممارسة السلطات للأغراض التي منحت من أجلها،
(ب) العمل بحسن نية من اجل إنجاح الشركة لفائدة الأعضاء عامة، مع مراعاة عدم التمييز بينهم،
(ج) اتخاذ قراره باستقلال تام،
(د ) بذل العناية المعقولة والمهارة والمثابرة اللازمين،
(هـ) تجنب الحالات التي تكون له فيها أو قد تكون له فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة، تتضارب أو قد تتضارب مع مصالح الشركة ،
(و ) الامتناع عن قبول منافع من الغير عرضت عليه أو منحت له بصفته عضو المجلس أو لقيامه، أو امتناعه عن القيام بأي عمل بصفته عضو المجلس،
(ز ) الإفصاح لأعضاء المجلس الآخرين عن طبيعة ومدى أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة قد تكون له في أي معاملة مقترحة مع الشركة .
(2) يظل عضو المجلس الذي انتهت عضويته ملزماً لفترة خمس سنوات من تاريخ انتهاء عضويته بالواجبات المنصوص عليها في البند (1)(هـ) فيما يتعلق باستغلال أي أموال أو معلومات أو فرص علم بها عندما كان عضواً في المجلس والبند (1)(و) فيما يتعلق بالأشياء التي قام بها أو أغفلها قبل انتهاء عضويته في المجلس .
المادة 54 — كيفية الإفصاح عن المصلحة
(1) يجوز أن يكون الإفصاح عن المصلحة من عضو المجلسفي اجتماع للمجلس، أو بإخطار مكتوب لأعضاء المجلس.
(2) يجب على عضو المجلس المعني تقديم إفصاح آخر إذا ظهر أو أصبح الإفصاح بموجب البند (1) غير صحيح أو غير مكتمل حسبما يكون الحال.
(3) يجب على عضو المجلس الإفصاح عن المصلحة قبل أن توافق الشركة على المعاملة ولا يحق له المشاركة في التصويت .
المادة 55 — حالات عدم الالتزام بالإفصاح
لا يكون عضو المجلس ملزماً بالإفصاح عن المصلحة إذا لم يكن من المعـقول اعتبارها مما يحتمل أن تؤدى إلى تضارب في المصلحة، أو كان أعضاء المجلس على علم بها .
المادة 56 — الإخلال بالواجبات
يجوز للشركة مطالبة عضو المجلس بتعويض مالي بقدر ما أصابها من ضرر عن إخلاله بأي من واجباته الواردة في المادة 53 ويعد مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257 .
المادة 57 — تعيين المدير العام وعزله
(1) يعين المجلس مديراً عاماً للشركة من بين أعضائه أو من غيرهم للمدة وبالأجر الذي يراه ملائماً وعلى المدير العـام أن يقدم إقراراً موثقاً بقبوله ذلك التعيين وعلى الشركة إيداع ذلك الإقرار لدي المسجل خلال أسبوعين من تاريخ صدوره .
(2) يجوز عزل المدير العام بوساطة المجلس قبل إنتهاء مدته لأي سبب من الأسباب دون الإخلال بأي حق له بموجب أي عقد مع الشركة .
(3) في حالة إخلال الشركة بأحكام البند (1) تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
المادة 58 — تعيين السكرتير
(1) يعين المجلس سكرتيراً للشركة من ذوى الكفاءة والخبرة في أعمال الشركات وعلى الشركة إيداع قرار التعيين لدى المسجل وأي تغيير يحصل فيه خلال سبعة أيام من تاريخ حدوثه .
(2) في حالة إخلال الشركة بأحكام البند (1) تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
المادة 59 — التزامات المجلس وواجباته
(1) يجب على المجلس القيام بالالتزامات والواجبات الآتية :
(أ ) العمل على الوجه الصحيح بأحكـام هذا القانون وبصفة خاصة الأحكام المتعلقة بتسجيل تفاصيل الرهون والامتيازات التي تمس أموال الشركة أو التي أنشأتها، وكذلك الأحكام الخاصة بالاحتفاظ بسجل أعضاء المجلس وبإرسال القائمة السنوية بأسمائهم إلى المسجل وموجز التفاصيل التي تشتمل عليها القائمة وإرسال الإعلان عن توحيد أو زيادة رأس المال للمسجل وكذلك صور القرارات الخاصة وصورة من سجل أعضاء المجلس والإخطار عن أي تغيير،
(ب) إعداد تقرير سنوي عن كل ما يتعلق بالشركة وأعمالها على أن يتضمن الآتي :
(أولاً) أسماء أعضاء المجلس،
(ثانياً) الأرباح التي تم توزيعها على أعضاء الشركة،
(ثالثاً) المبالغ التي تم تحويلها إلى الاحتياطي،
(رابعاً) معلومات كاملة عن أي موضوع أو أحداث هامة تؤثر على الشركة أو أي من الشركات التابعة لها خلال السنة ،
(خامساً) الإشارة إلى نشاطها أو نشاط أي شركة من الشركات التابعة لها،
(سادساً) الإشارة إلى احتمال التقدم في مجال أعمالها وأعمال أي من الشركات التابعة لها،
(سابعاً) بيان مكافآت أعضاء المجلس ،
(ج) يجب أن يصدق المجلس على التقرير الوارد في الفقرة (ب) وأن يتم التوقيع عليه بوساطة رئيسه أو أحد أعضائه نيابة عنه ،
(د ) يجب تقديم التقرير الوارد في الفقرة (ب) مع الموازنة وإيداع نسخة منه لدى المسجل ،
(2) في حالة عدم تقديم وإيداع التقرير والموازنة لدى المسجل تعد الشركة وأي عضو في المجلس والمدير العام مرتكبين مخالفة لهذه المادة ويكونون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
المادة 60 — التعامل غير المعلن في أسهم الشركة
(1) لايجوز للاشخاص الآتي ذكرهم التعامل في أسهم الشركةبناءً عـلى معلومـات غير معلـنة، حصـلوا عليها بحـكم منصبهم، أو من طريق علاقتهم بالشركة :
( أ) المساهمين وأعضاء المجلس والعاملين في الشركة،
(ب) المتعاملين مع الشركة بصفة مهنية،
(ج ) أي شخص يحصل على معلومات غير معلن عنها من طريق أي من الفئتين المذكورتين في (أ) و(ب) .
(2) يقصد بالمعلومات غير المعلن عنها :
( أ) المعلومات المتعلقة بالتعامل في أسهم شركة معينة مدرجة في السوق أو في أي سوق أخرى معتمدة،
(ب) المعلومات المحددة ،
(ج) المعلومات غير المفصح عنها أو غير المتاحة للجمهور،
(د ) المعلومات التي لها تأثير مالي مقدر على أسعار الأسهم إن تم الاعلان عنها .
(3) مع عدم الإخلال بأي عقوبة أشد ينص عليها القانون الجنائي لسنة 1991، يعاقب عند الإدانة بالسجن لفترة لاتقل عن سنة أو بالغرامة أو بالعقوبتين معاً، كل شخص يثبت تعامله في الاسهم بالمخالفة للبند (1) .
(4) يجوز أن يحرك البلاغ الجنائي كل من :
(أ ) المسجل ،
(ب) المدير التنفيذي لسلطة تنظيم ورقابة أسواق المال،
(ج) بنك السودان إذا كانت الشركة مصرفاً أو تمارس إحدى الأعمال المصرفية .