قانون الشركات لسنة 2015

ساري

رقم القانون 7 · سنة الإصدار 2015

المصدر: وزارة العدل — جمهورية السودان

النص الكامل للقانون منقول من «قوانين السودان» الصادر عن وزارة العدل. حالة نفاذه الحالية لم تُؤكَّد بعد.

مادة (267)

المادة 61 — الاجتماع التأسيسي للشركة العامة
(1) يجب على كل شركة عامة أن تعقد اجتماعا عاماً لأعضائها خلال الأشهر الستة من التاريخ الذي فيه يكون لها الحق في أن تبدأ أعمالها ويسمى هذا الاجتماع "الاجتماع التأسيسي" .
(2) يجب على المجلس أن يرسل قبل انعقاد ذلك الاجتماع بعشرة أيام على الأقل تقريراً يسمى في هذا القانون " التقرير التأسيسي " إلى كل عضو في الشركة وإلى كل شخص يكون من حقه الحصول على هذا التقرير بموجب أحكام هذا القانون .
(3) يجب أن يكون "التقرير التأسيسي" معتمداً من اثنين على الأقل من أعضاء المجلس ويجب أن يبين التقرير الآتي :
( أ) مجموع عدد الأسهم التي خصصت وتفاصيل ما تم سداده من قيمتها كلياً او جزئيا بغير النقد مع بيان الجزء الذي تم دفعه من قيمة الأسهم التي لم يسدد مبلغها بالكامل ومقدار المقابل الذي خصصت في نظيره في كلا الحالتين ،
(ب) مجموع ما تحصلت عليه الشركة من مبالغ نقدية عن جميع الأسهم التي تم تخصيصها مع بيان تفاصيلها وفقاً لما ورد في الفقرة (أ) ،
(ج) خلاصة عن إيرادات الشركة سواءً من رأس مالها أو من الصكوك وما صرف من هذه الإيرادات حتى التاريخ السابق لتاريخ التقرير بواحد وعشرين يوماً ويبين في هذه الخلاصة تحت عناوين منفصلة إيرادات الشركة من الأسهم والصكوك وغيرها من الموارد الأخرى والمصروفات التي صرفت منها والتفاصيل الخاصة بالرصيد الباقي في الصندوق وحساب أو تقدير للمصروفات الأولية للشركة .
(د ) أسماء وعناوين ومؤهلات أعضاء المجلس والمراجعين والمديرين والسكرتير ،
(هـ) تفاصيل أي عقد يراد عرض تعديله في الاجتماع لاعتماده مع إيضاحات عن التعديل المقترح .
(4) يجب على المجلس أن يقدم في بدء عقد الاجتماع قائمة بأسماء أعضاء الشركة ومهنة كل منهم وعنوانه وعدد ما يملكه من أسهم، ويجب أن تبقى هذه القائمة معروضة للاطلاع وفي متناول كل عضو في الشركة أثناء عقد الاجتماع .
(5) يكون لأعضاء الشركة الحاضرين في الاجتماع حرية مناقشة أية مسالة تتعلق بتأسيس الشركة أو ناشئة عن "التقرير التأسيسي" سواء سبق أو لم يسبق الإعلان عن هذه المسألة، على انه لا يجوز إصدار قرار في مسألة لم يعلن عنها وفقاً للائحة التأسيس.
(6) يجب أن يشهد مراجعو الشركة الخارجيون على صحة ما ورد في"التقرير التأسيسي" بشأن الأسهم التي تم تخصيصها والأموال التي تم تحصيلها عن هذه الأسهم وإيرادات ومصروفات الشركة على حساب رأس المال.
(7) يجب على المجلس بمجرد إرسال "التقرير التأسيسي" إلى أعضاء الشركة أن يودع لدى المسجل نسخة من التقرير المذكور.
(8) يجب دعوة المسجل لحضور الاجتماع التأسيسي للشركة العامة .
(9) أي عضو من أعضاء المجلس يأذن أو يسمح عمداً بعدم تنفيذ أحكام البند (2) أو البند(7) مع علمه بذلك يعد مرتكبا مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
المادة 62 — الاجتماع السنوي العام
(1) يجب على كل شركة أن تعقد اجتماعاً عاماً مرة على الأقل في السنة، ولا يجوز أن يتأخر انعقاد هذا الاجـتماع أكـثر من خمسة عشر شهراً بعد آخر انعقاد سابق للاجتماع العام.
(2) إذا لم يعقد الاجتماع العام للشركة وفقاً لأحكام البند (1) يجوز للمسجل بناءً على طلب أي عضو في الشركة أن يدعو الاجتماع العام للشركة إلى الانعقاد أو أن يأمر بتوجيه الدعوة لهذا الانعقاد.
(3) يجب دعوة المسجل لحضور أي اجتماع سنوي عام تعقده الشركة العامة .
(4) إذا لم ينعقد الاجتماع في المواعيد تعد الشركة والمجلس مرتكبين مخالفة وفقاً لأحكام هذه المادة ويكونان عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
المادة 63 — الاجتماع العام فوق العادة
(1) بالرغم من أي نص مخالف في لائحة التأسيس على المجـلس أن يتخذ فوراً إجراءات الدعوة إلى عـقد اجتماع عام فوق العادة للشركة إذا طلب ذلك عدد من أعضاء الشركة يحوزون ما لا يقل عن عشر رأس المال الصادر من الشركة والذين دفعوا قيمة جميع الأقساط وأي مبالغ أخرى مستحقة عن تلك الأسهم .
(2) يجب أن يبين في طلب الدعوة إلى عقد الاجتماع الأغراض المقصودة منه وأن يوقع طالبوا الانعقاد على هذا الطلب ويودع في مقر الشركة المسجل ويجوز أن يكون الطلب من عدة نسخ وموقع على أي نسخة منها طالب واحد أو أكثر .
(3) إذا لم يتخذ المجلس خلال واحد وعشرين يوما من تاريخ إيداع طلب إجراءات الدعوة إلى الانعقاد، يجوز لمقدمي الطلب أو الحائزين منهم على الأسهم الأكثر قيمة أن يوجهوا بأنفسهم الدعوة إلى الانعقاد ولكن يجب في أي من الحالتين أن يعقد الاجتماع خلال ثلاثة أشهرمن تاريخ إيداع الطلب .
(4) يجب أن تتم الدعوة إلى عقد أي اجتماع عام فوق العادة من طالبي الانعقاد بطريقة شبيهة بقدر الإمكان بالطريقة التي يتبعها المجلس في الدعوة لانعقاد الاجتماع .
(5) يجب دعوة المسجل لحضور أي اجتماع سنوي فوق العادة تعقده الشركة العامة .
المادة 64 — محاضر الاجتماعات
(1) يجب على كل شركة أن تحتفظ بدفاتر تدون فيها محاضر جميع جلسات اجتماعاتها العامة واجتماعات المجلس.
(2) يعتبر أي محضر من تلك المحاضر يحمل في الظاهر توقيع رئيس الاجتماع الذي حصلت فيه الإجراءات دليلاً على حصول تلك الإجراءات .
(3) يعتبر أي انعقاد لاجتماع عام للشركة أو اجتماع للمجلس أعدت به محاضر بالإجراءات الخاصة به على الوجه السابق اجتماعاً انعقد على وجه صحيح وبناء على دعوة صحيحة وأن جميع الإجراءات بشأنه قد تمت على الوجه الصحيح وأن جميع تعيينات أعضاء المجلس أو المصفين صحيحة وذلك إلى أن يقوم الدليل على العكس .
المادة 65 — أحكام خاصة بالاجتماعات والتصويت
(1) تكون الدعوة إلى اجتماعات الشركة بإعلان وفقاً لما تحدده لائحة التأسيس على أن يزود أعضاء الشركة بكافة الوثائق المتعلقة بالاجتماع .
(2) يرأس الاجتماع رئيس المجلس وفي حالة غيابه يرأس الاجتماع أي عضو يختاره الحاضرون .
(3) يكون لأي عضو صوت واحد عند التصويت برفع الأيدي وفي حالة الاقتراع يكون لكل عضو صوت واحدعن كل سهم يمتلكه .
المادة 66 — تمثيل الشركة في الاجتماع الذي تعقده شركة أخرى هي عضو فيها
يجوز للشركة، التي تكون عضواً في شركة أخرى، أن تندب بقرار من المجلس أحد موظفيها أو أي شخص آخر ليمثلها في أي اجتماع تعقده تلك الشركة الأخرى ،ويكون للشخص الذي ندب لتمثيل الشركة الحق في أن يمارس بالنيابة عنها ذات الصلاحيات المخولة لها.
المادة 67 — القرار الخاص
(1) يعتبر القرار "قراراً خاصاً " إذا أقرته أغلبية لا تقـل عـن ثلاثة أرباع الأعضاء الذين لهم حق التصويت سواء الحاضرين بأشخاصهم أو بوكلاء عنهم في اجتماع فوق العادة تضمن الاعلان عنه العزم علي تقديم اقتراح لإجازة القرار الخاص .
(2) إذا عرض على أي اجتماع إصدار" قرار خاص"، فإن إعلان رئيس الاجتماع، بعد اخذ الأصوات بطريقة رفع الأيدي، بأن الاجتماع وافق على القرار، يعتبر حجة قاطعة على حصول الموافقة بغير حاجة إلى إثبات عدد أو نسبة عدد الأصوات التي كانت لصالح القرار أو ضده إلا إذا ُطلب الاقتراع على القرار .
(3) إذا عرض على أي اجتماع إصدار "قرار خاص"، يجوز لأي شخص له حق التصويت طبقاً للائحة التأسيس، أن يطلب الاقتراع على القرار إلا إذا نصت اللاَّئحة أن يكون طلب الاقتراع من عدد معين فيكون الطلب من العدد الذي تحدده اللاَّئحة .
(4) إذا كانت لائحة التأسيس تجيز في الحالات التي يطلب فيها الاقتراع، أن يحصل ذلك بالكيفية التي يقررها رئيس الاجتماع، يجوز إجراء الاقتراع في ذات الجلسة التي تم فيها طلب الاقتراع متى قرر الرئيس ذلك .
(5) إذا طلب الاقتراع وفقاً لأحكام هذه المادة يجب عند إحصاء أغلبية المقترعين أن يحسب عدد الأصوات التي يكون لأي عضو الحق فيها بناء على ما تقرره لائحة التأسيس .
(6) لأغراض هذه المادة يعتبر أن الإعلان عن الاجتماع قد تم على الوجه الصحيح وأن الاجتماع انعقد صحيحاً متى حصل الإعلان وانعقد الاجتماع بالكيفية المنصوص عليها في لائحة التأسيس .
المادة 68 — إيداع القرار الخاص
(1) يجب أن يكون أي قرار خاص مطبوعاً وأن تودع نسخة منه خلال ثلاثين يوماً من صدوره لدى المسجل .
(2) إذا خالفت الشركة أحكام البند (1) تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
(3) يوقع على أي موظف بالشركة، يأذن أو يسمح عمداً بوقوع أي إخلال من الشركة في تنفيذ أحكام البند (1) مع علمه به، ذات الجزاء المقرر بموجبه على الشركة .
المادة 69 — طبيعة الأسهم
(1) تكون أسهم العضو في الشركة، أو أي مصـلحة أخرى له فيها مالاً منقولاً يجوز نقله لغيره بالكيفية المبينة في لائحة التأسيس .
(2) يميز كل سهم برقم خاص إلا أن تكون الأسهم مدفوعة القيمة من نوع واحد ومتساوية الحقوق .
المادة 70 — قيمة السهم
يجب أن يكون لكل سهم من أسهم الشركة قيمة اسمية محددة .
المادة 71 — تخصيص الأسهم
(1) مع مراعاة أحكام هذا القانون وقانون السوق يتم تخصيص الأسهم من قبل المجلس .
(2) لا يجوز أن تخصص الأسهم بقيمة أقل من قيمتها الاسمية .
(3) إذا كان تخصيص الأسهم بمقابل غير نقدي يجب أن يتم تقييمه نقداً بوساطة جهة مختصة مستقلة عن الشركة.
(4) يجب على الشركة كلما أجرت تخصيصاً لأسهمها أن تقوم خلال شهر من أجراء التخصيص بما يلي :
(أ ) أن تودع لدى المسجل تقريراً عن التخصيص تبين فيه عدد الأسهم التي شملها التخصيص وقيمتها الاسمية والأشخاص الذين خصصت لهم الأسهم وعناوينهم وصفاتهم والمبلغ أن وجد الذي دفع عن كل سهم أو المستحق والواجب دفعه عن كل سهم ،
(ب) بالنسبة للأسهم التي خصصت باعتبار أن قيمتها مدفوعة كلها أو أي جزء من قيمتها بغير النقود أن تقدم للمسجل عقداً مكتوباً يثبت حق الشخص في الأسهم التي خصصت له، ومع هذا العقد أي عقد بيع آخر أو أي عقد ينص على الخدمات أو يبين المقابل الذي خصصت الأسهم في نظيره وذلك لكي يطلع المسجل على هذه العقود ويفحصها، ويجب على الشركة أيضاً أن تودع لدى المسجل صوراً من هذه العقود جميعها مصدقاً عليها بالشكل المقرر وكشفاً يبين فيه عدد الأسهم المخصصة وقيمتها الاسمية والمدى الذي ستعامل به باعتبار أن قيمتها قد دفعت بكاملها والمقابل الذي خصصت في نظيره .
(5) إذا لم يكن أي عقد من العقود السابق ذكرها مكتوباً فيجب على الشركة أن تودع لدى المسجل خلال ستين يوماً بعد التخصيص التفاصيل المقررة عن هذا العقد .
(6) إذا خالفت الشركة أحكام هذه المادة تعد الشركة وأي موظف فيها على علم بذلك مرتكبين مخالفة لهذه المادة ويكونان عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
(7) يجوز للمسجل إعفاء الشركة أو أي شخص آخر مسئول من الجزاء إذا قدم له طلب يوضح أن عدم إيداع المستند كان عرضيا أو راجعا للسهو أو إذا رأي المسجل لأسباب أخرى أن العدالة والإنصاف يقتضيان ذلك مع الأمر بتمديد ميعاد الإيداع للوقت الذي يراه مناسباً .
المادة 72 — صلاحية الشركة في إجراء ترتيبات بشأن المبالغ المختلفة التي تدفع عن الأسهم
يجوز للشركة إذا خولت لها لائحة التأسيس ذلك أن تجرى عملاً أو أكثر مما يأتي :
(أ ) تعد الترتيبات عند إصدار الأسهم بشأن الاختلاف بين المساهـمين في مقـدار ومواعيد دفع أقسـاط الأسهم ،
(ب) تقبل ممن يوافق من الأعضاء جميع أو بعض ما لم يدفع من المبلغ الباقي عن أي سهم يحمله وإن لم يكن قد تمت مطالبته بدفع جزء من هذا المبلغ،
(ج ) تدفع حصة من الأرباح بنسبة المبلغ المدفوع عن كل سهم في الأحوال التي دفع فيها عن بعض الأسهم مبلغ أكبر مما دفع عن بعضها الآخر .
المادة 73 — شراء الأسهم بالأولوية
يحق لأعضاء الشركة العامة المسجلين في سجلاتها عند زيادة رأس المال، حق الأولوية في تغطية النسبة المئوية التي يحـددها قــانونالسوق من الأسهم الجديدة المطروحة للاكتتاب العام وتوزع بينهم بنسبة ما يملكه كل منهم من أسهم بالشركة .
المادة 74 — شهادة الأسهم
تعتبر الشهادة المختومة بالخاتم العام للشركة والمبين بها عدد الأسهم المملوكة للعضو بينة أولية علي أحقية العضو للأسهم والمبلغ الذي تم سداده من قيمتها .
المادة 75 — تحديد موعد إصدار الشهادات
(1) مع مراعاة أحكام قانون السوق يجب على أي شركة خلال ثلاثة أشهر من تاريـخ تخـصـيص أي من أسـهمها أو صكوكها وخلال ثلاثة أشهر بعد تسجيل تحويل أي مما ذكر أن تنجز وتعد للتسليم شهادات بجميع الأسهم والصكوك التي خصصت أو حولت إلا إذا نصت شروط إصدار الأسهم أو الصكوك على خلاف ذلك.
(2) إذا لم تنفذ مقتضيات البند (1)، تعد الشركة مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
المادة 76 — إعادة تنظيم رأس المال
(1) يجوز للشركة، بمقتضى قرار خاص أن تعدل الشروط الواردة في عقد تأسيسهـا تعـديلاً تعيد به تنظيم رأس مالها سواءً بتوحيد الأسهم المختلفة الأنواع أو بتقسيم أسهمها إلى أسهم من أنواع مختلفة.
(2) إذا صدر قرار خاص بموجب أحكام البند (1) يجب أن تودع منه نسخة معتمدة عند المسجل خلال واحد وعشرين يوماً من تاريخ صدوره أو خلال أي ميعاد أطول يسمح به المسجل و يكون هذا القرار نافذاً من تاريخ إيداع النسخة .
المادة 77 — صلاحية الشركة المحدودة بالأسهم في تعديل رأس مالها
(1) يجوز للشركة إذا خولت لها لائحة التأسيس ذلك أن تعدل شروط عقد تأسيسها على الوجه الآتي :
(أ ) مع مراعاة أحكام قانون السوق أن تزيد رأس مالها بإصدار أسهم جديدة بالقيمة التي تراها ملائمة ،
(ب) أن توحد كل راسمالها أو بعضه وتقسمه إلى أسهم أكبر قيمة من أسهمها القائمة ،
(ج) أن تجزِئ أسهمها أو بعضها إلى أسهم أقل قيمة من القيمة المحددة في عقد التأسيس ويجب أن تحصل التجزئة بحيث تكون النسبة بين المبلغ المدفوع وغير المدفوع أن وجد عن السهم المخفض مساوية للنسبة التي كانت موجودة في السهم الذي نشأ عنه السهم المخفض ،
(د) أن تلغي الأسهم التي لم يتم الإكتتاب فيها حتى تاريخ القرار الصادر بالإلغاء وأن تنقص مقدار رأس مالها بمقدار الأسهم التي ألغتها على هذا الوجه.
(2) يجب أن تمارس الشركة بمقتضى قرار خاص صلاحيات تجزئة الأسهم المخولة بمقتضى أحكام هذه المادة.
(3) إذا تم أي تعديل في عقد التأسيس بموجب أحكام هذه المادة، يجب أن تكون أي نسخة من عقد التأسيس تصدر بعد تاريخ التعديل مطابقة له .
(4) لا يعتبر إلغاء الأسهم بموجب أحكام هذه المادة تخفيضاً لرأس المال بالمعنى الوارد في هذا القانون .
(5) إذا قصرت الشركة في تنفيذ أحكام البند (3) تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
المادة 78 — إعلان زيادة رأس المال
(1) يجـب على الشركة متى زادت رأس مالها عن رأس المال المسجل، أن تودع لدى المسـجل خلال ثلاثيـن يوماً بعد صدور القرار المرخص بالزيادة، إعلاناً بزيادة رأس المال ويجب على المسجل تدوين هذه الزيادة .
(2) إذا قصرت الشركة في تنفيذ أحكام البند (1) تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
المادة 79 — إعلان المسجل بتوحيد رأس المال
(1) إذا وحدت الشركة رأس مالها أوقسمته إلى أسهم أكبر قيمة من أسهمها القـائمة، يجب عليها أن تودع لدى المسجـل خلال ثلاثين يوماً من تاريخ التوحيد أو التقسيم إعلانا بما ذكر، وتبين فيه الأسهم التي تم توحيدها أو تقسيمها.
(2) إذا قصرت الشركة في تنفيذ أحكام البند (1) تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
المادة 80 — كيفية التخفيض
(1) مع مراعاة أحكام المـادة 81، يجوز للشركة بمقتضى قرار خاص أن تخفض رأس مالها بأي طريقة إذا خولت لها لائحة التأسيس ذلك، و يجوز لها تعديل عقد التأسيس بتخفيض مقدار رأس مالها ومقدار أسهمها تبعاً لذلك إذا اقتضى الحال وبالقدر اللاَّزم له وبالكيفية الواردة في هذا الفصل .
(2) لا يجوز لأية شركة أن تشترى أسهمها إلا إذا تقرر تخفيض رأس مالها وأُجيز قرار التخفيض بالكيفية المنصوص عليها في هذا الفصل .
(3) مع عدم الإخلال بحق الشركة المنصوص عليه في البند (1) يجوز لها بصفة خاصة أن تباشر الآتي :
( أ) إنهاء أو تخفيض الالتزام عن أي من أسهمها بالنسبة إلى رأس المال الذي لم يدفع، أو
(ب) أن تلغى من رأس مالها المدفوع بالكامل أي جزء تكون قد خسرته أو يكون غير ممثل بأموال موجودة وذلك مع إنهاء أو تخفيض الالتزام عن أي من أسهمها أو مع عدم إنهائه أو تخفيضه، أو
(ج) أن ترد ما دفع من رأس مالها مما يكون زائداً عن حاجتها وذلك مع إنهاء أو تخفيض الالتزام عن أي من أسهمها أو عدم إنهائه أو تخفيضه، ويجوز لها تعديل عقد التأسيس بتخفيض مقدار رأس مالها ومقدار أسهمها تبعاً لذلك إذا اقتضى الحال وبالقدر اللاَّزم له.
المادة 81 — إعلان التخفيض
إذا أصدرت الشـركة قراراً بتخفيض رأس المـال يجب عليها رفـع عريضة للمحكمة وتصدر المحكمة أمرها حول تأييد ذلك التخفيض.
المادة 82 — إعلان التخفيض
(1) يجب على الشركة التي خفضت رأس مالها وأيدت المحكمة التخفيض أن تنشر إعلاناً بالتخفيض في صفحة اقتصادية في صحيفة يومية واسعة الانتشار لمدة ثلاثة أيام متتالية.
(2) يجب على الشركة خلال أسبوعين من تاريخ النشر أن تودع لدى المسجل صورة من الآتي :
(أ ) أمر المحكمة بتأييد التخفيض ،
(ب) قرار تخفيض رأس المال،
(ج) الإعلان الذي تم نشره بتأييد ذلك التخفيض .
(3) إذا قصرت الشركة في تنفيذ أحكام البند (2) تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
المادة 83 — اعتراض الدائنين على التخفيض وإعداد قائمة بالدائنين المعترضين
(1) في الحالات التي يتضمن فيها التخفيض المطلوب لرأس المال، إنقاص الالتزام بالنسبة لرأس المال الذي لم تدفع قيمته بالكامـل أو دفع شئ لأي من حملة الأسهم، من رأس مال دفعت قيمة أسهمه بالكامل وفي أية حالة أخرى تعينها المحكمة، يكون لكل دائن للشركة حق الإعتراض على التخفيض إن كان له في التاريخ الذي حددته المحكمة حق في أي دين أو أية مطالبة مما يجوز له أن يتقدم به ضد الشركة لو كان ذلك التاريخ هو تاريخ البدء في تصفية الشركة .
(2) تعد المحكمة قائمة بالدائنين الذين لهم حق الاعتراض على التخفيض وتحقيقاً لهذا الغرض يجب على المحكمة أن تتحقق بقدر الإمكان من اسماء هؤلاء الدائنين وطبيعة ومقادير ديونهم ومطالبتهم بدون تكليف أحد منهم بتقديم طلب ذلك ويجوز للمحكمة أن تنشر إعلاناً تحدد فيه اليوم أو الأيام التي يجب فيها على الدائنين الذين لم يدرجوا في قائمة المعترضين أن يطلبوا إدراج أسمائهم فيها وإلا سقط حقهم في الاعتراض على التخفيض .
المادة 84 — سلطة الاستغناء عن موافقة الدائن عند تقديم ضمان لدينه
إذا لم يوافق الدائن المدرج اسمه في قائمة الدائنين والذي لم ينقض دينه أو مطالبته أو لم يوف بهما عند التخفيض يجوز للمحكمة إذا استصوبت ذلك الاستغناء عن موافقـته متى قدمت الشـركة ضماناً للوفاء بالدين أو بالمطالبة وذلك بأن تخصص له حسبما تأمر المحكمة المبلغ الآتي :
( أ) مقدار الدين أوالمطالبة بالكامل إذا كانت الشركة مقرة بجميع الدين أو بالمطالبة أو إذا رضيت بتخصيص المقابل للوفاء بهما ولو أنها غير مقرة بهما ،
(ب) المبلغ الذي تحدده المحكمة بعد أن تجري تحقيقاً وتصدر قراراً كما لو كانت تتولى تصفية الشركة وذلك في حالة عدم إقرار الشركة بكامل مقدار الدين أو المطالبة أو عدم موافقتها على تخصيص مقابل للوفاء بكامل الدين أو المطالبةأو إذا كان مقدار الدين أو المطالبة غير محقق ولا ثابت .
المادة 85 — الأمر المؤيد للتخفيض
إذا اقتـنعت المحكمة بأن كل دائن من دائني الشركة الذين لهـم حـق الإعتراض على التخفيض، قد قبل التخفيض أو بأن مطالبته أو دينه قد سدد أو انقضى أو قدم عنه الضمان، يجوز لها أن تصدر أمراً تؤيد فيه التخفيض بالشروط التي تستصوبها.
المادة 86 — تسجيل أمر التخفيض ومحضر الجلسة
(1) متى قدم للمسجل الأمر الصادر من المحكمة بتأييد تخفيض رأس مال الشركة وأودعت لديه صورة معـتمدة من هـذا الأمر ومحضر الجلسة معتمداً من المحكمة موضحاً فيه مقدار رأس المال وعدد الأسهم التي يقسم إليها وقيمة كل سهم منها والمقدار - إن وجد - الذي يعتبر مدفوعاً عن كل سهم في تاريخ التسجيل فيجب على المسجل تسجيل الأمر والمحضر .
(2) لا يكون القرار الصادر بتخفيض رأس المال المؤيد بأمر المحكمة نافذاً إلا بعد تسجيله وفقاً لأحكام البند (1) .
(3) يجب على المسجل أن يشهد ويوقع على تسجيل الأمر والمحضر وتعتبر شهادته دليلاً قاطعاً على استيفاء جميع ما يستلزمه هذا القانون فيما يتعلق بتخفيض رأس المال، وعلى أن رأس مال الشركة هو على الوجه المبين في المحضر.
(4) ينشر إعلان التسجيل بالطريقة التي تأمر بها المحكمة.
المادة 87 — اعتبار المحضر جزءاً من عقد التأسيس
(1) يعتبر المحضر المنصوص عليه في المادة 86 عند تسجيله بديلاً للجزء المقـابل له في عقد التأسيس ويعتبر صحـيحاً وقابلاً للتعديل كما لو كان في الأصل قد أدرج بذلك العقد ويجب إدماجه في كل نسخة من عقد التأسيس تصدر بعد تسجيله.
(2) إذا قصرت الشركة في تنفيذ أحكام البند (1) تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات الواردة في المادة 257.
المادة 88 — مسئولية الأعضاء بالنسبة للأسهم المخفضة
(1) لا يلتزم عضو الشركة الحالي أو السابق بالنسبة إلى أي سهم بِأية مطالبة أو مساهمة في أي مبلغ أكبرمن الفرق إن وجد بينما تعتبره الشركة - بحسب الحال – مدفـوعاً مـن قيمة السهم أو قيمته المخفضة إذا خفض وبين قيمة السهم كما حددت في المحضر .
(2) إذا كان الدائن الذي له حق الإعتراض على تخفيض رأس المال لوجود دين له أو مطالبة غير مقيدة في قائمة الدائنين بسبب جهله إجراءات التخفيض أو ماهيتها أو أثرها على مطالبته وكانت الشركة عاجزة بعد التخفيض عن دفع قيمة دينه أو مطالبته بالمعنى الوارد في أحكام هذا القانون الخاصة بتصفية الشركات من طريق المحكمة ففي هذه الحالة :
(أ ) يلتزم أي شخص كان عضواً في الشركة في تاريخ تسجيل أمر التخفيض والمحضر بأن يدفع سداداً لذلك الدين أو المطالبة مبلغاً لا يزيد عما كان يلتزم بدفعه فيما لو بدئ بتصفية الشركة في اليوم السابق على ذلك التسجيل، و
(ب) إذا تمت تصفية الشركة، جاز للمحكمة بناءً على طلب أي دائن، وبعد أن يقدم الدليل على عدم علمه أن تعد إذا استصوبت ذلك، قائمة بالأشخاص الملزمين بالمساهمة في الدفع وتأمرهم بالدفع وأن تنفذ الأوامر ضدهم كما لو كانوا ملزمين عاديين بالدفع عند التصفية.
(3) ليس في أحكام هذه المادة ما يؤثر على حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم .
المادة 89 — نشر أسباب التخفيض
يجوز للمحكمة فـي أية حـالة يخفض فـيها رأس المال، أن تأمـر الشركة بنشر أسباب التخفيض أو نشر ما تراه المحكمة ملائماً من المعلومات الأخرى المتعلقة بذلك التخفيض حتى يطلع الجمهور على المعلومات الصحيحة .
المادة 90 — احتياطي رأس المال غير المطالب به
يجوز للشركة بمقتضى قرار خاص أن تقرر عدم جواز المطالبة بأي جزء من رأس مـالها الذي لم يطالب به قبل ذلك إلا في حـالة تصفيتها ولأغراض هذه التصفية ولا يجوز بعد ذلك القرار المطالبة بذلك الجزء من رأس المال إلا في الحالة ولأغراضها المذكورة .