قانون الشركات لسنة 2015

ساري

رقم القانون 7 · سنة الإصدار 2015

المصدر: وزارة العدل — جمهورية السودان

النص الكامل للقانون منقول من «قوانين السودان» الصادر عن وزارة العدل. حالة نفاذه الحالية لم تُؤكَّد بعد.

مادة (267)

المادة 91 — تعريف العضو
(1) يعتبر الموقـعون علي عقد التأسيس أعضاء في الشركة بعد تسجيلها، وتدرج اسماؤهم في سجل أعضائها.
(2) يكون عضواً في الشركة كل شخص يوافق علي تملك أسهم فيها ويدرج اسمه في سجل أعضائها.
المادة 92 — سجل الأعضاء
(1) مع مراعاة أحـكام قانـون السوق يجب على الشـركة أن تحتفظ في دفتر أو أكثر بسجل لأعضائها تدون فيه البيانات الآتية :
(أ ) اسماء الأعضاء وجنسياتهم وعناوينهم ومهنهم وعدد الأسهم التي يحملها كل عضو وكذلك المبلغ المدفوع أو المتفق علي اعتباره مدفوعاً عن أسهم كل عضو، و
(ب) التاريخ الذي سجلت فيه عضوية أي شخص، و
(ج ) التاريخ الذي انتهت فيه عضوية أي شخص.
(2) إذا قصرت الشركة في تنفيذ أحكام البند (1) تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
المادة 93 — القائمة السنوية باسماء الأعضاء والملخص
(1) يجب على كل شركة أن تعد مرة على الأقل في كل سنة قائمة بأسماء جميع الأعضاء بالشركة في اليوم الذي ينعـقد فيه أول اجتماع عام في السنة أو الذي ينعقد فيه الاجتماع العام العادي في السنة وأسماء من انتهت عضويتهم من تاريخ آخر تقرير، أو منذ تأسيس الشركة إن كان التقرير هو أول تقرير يتم إعداده .
(2) يجب أن يذكر في القائمة أسماء وجنسيات ومحل إقامة جميع الأعضاء السابقين والحاليين وعناوينهم ومهنهم – إن وجدت – وعدد الأسهم التي يحملها كل من الأعضاء الموجودين في تاريخ ذلك التقرير مع بيان الأسهم التي قام بنقلها منذ آخر تقرير أو منذ تأسيس الشركة إن كان ذلك التقرير هو أول تقرير يعمل والأشخاص الذين ما يزالون أعضاء بالشركة والأشخاص الذين انتهت عضويتهم كل على حدة وتواريخ تسجيل عمليات النقل كما يجب أن تشتمل القائمة على ملخص يميز فيه بين الأسهم الصادرة لدفع قيمتها نقداً والأسهم الصادرة باعتبار أن قيمتها كلها أو أي جزء منها مدفوعة عيناً وتذكر فيه على الأخص البيانات الآتية :
( أ) مقدار رأس مال الشركة وعدد الأسهم المقسم إليها رأس المال المذكور ،
(ب) عدد الأسهم التي صدرت منذ تأسيس الشركة إلى تاريخ التقرير،
(ج ) المبلغ المطلوب عن كل سهم،
(د ) جملة المبالغ المتحصلة من المطالبات،
(هـ) جملة المطالبات التي لم تدفع ،
(و ) جملةالمبالغ التي دفعت كعمولة عن أية أسهم،
(ز ) جملة عدد الأسهم التي سقط الحق فيها،
(ح ) اسماء وجنسيات ومحل إقامة وعناوين أعضاء المجلس وأسماء وعناوين مديريها في تاريخ التقرير،
(ط) جملة مقدار الدين المستحق على الشركة نظير الرهون والإمتيازات الواجب تسجيلها لدى المسجل بموجب أحكام هذا القانون .
(3) يجب إدراج القائمة والملخص السابق ذكرهما في جزء منفصل من سجل الأعضاء ويجب أن يتم ذلك خلال واحد وعشرين يوماً بعد اليوم الذي ينعقد فيه أول اجتماع عام في السنة أو الذي ينعقد فيه الاجتماع العام العادي في السنة ويجب على الشركة بعد ذلك أن تودع لدى المسجل نسخة موقعاً عليها من أحد أعضاء المجلس أو من المدير العام أو السكرتير مصحوبة بشهادة من ذلك العضو أو المدير العام أو السكرتير تتضمن أن ما ذكر في القائمة والملخص هو الوقائع الصحيحة كما حدثت في يوم الإنعقاد .
(4) يجب على كل شركة خاصة أن ترسل مع قائمة الأعضاء السنوية والملخص الواجب إرسالهما بموجب أحكام هذه المادة شهادة موقعا عليها من أحد أعضاء المجلس أو من السكرتير يشهد فيها بأنه منذ تاريخ التقرير الأخير أو منذ تاريخ تأسيس الشركة إن كان ذلك التقرير هو أول تقرير يعمل لم تصدر الشركة أية دعوة للجمهور للاكتتاب في أية أسهم.
(5) إذا قصرت الشركة في تنفيذ مقتضيات هذه المادة تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
المادة 94 — عدم جواز قيد الاستئمان في السجل
لا يجوز للمسجل تسلم أو تسجيل أي إخطار عن استئمان في سهم أو مصلحة في الشركة صراحة أو ضمناً أو حكماً .
المادة 95 — تسجيل النقل بناءً على طلب الناقل
يجب على الشركة أن تقيد في سجل الأعضاء بناءً على طلب ناقل وثيقة تحويل أي سهم أو مصلحة في الشركة إلى اسم المنقول إليه وذلك بذات الكيفية ومع مراعاة ذات الشروط كما لو كان المنقول إليه هو الذي طلب ذلك .
المادة 96 — النقل الصادر من الممثل القانوني لورثة العضو المتوفى
يعد صحيحاً النقل الصادر من الممثل القانوني لورثة عضو متوفى من أعضاء الشركة عن سهم لهذا العضو في الشركة أو عن مصلحة أخرى له فيها كما لو كان عضواً في الشركة وقت إبـرام وثيقة النقل ولو لم يكن شخصياً عضواً في الشركة .
المادة 97 — الاطلاع على سجيل أعضاء الشركة
(1) مع مراعاة أحكام قانون السوق يجب على كل شركة أن تحتفظ في مقرها المسجل بسجل لأعضائها ابتداء من تاريخ تسجيلها، وفيما عدا الأحوال التي يغلق فيها المقر بموجب أحكام هذا القانون يجب أن يكون السجل معروضاً أثناء ساعات العمل ليطلع عليه الأعضاء مجاناً وليطلع عليه غير الأعضاء نظير دفع مبلغ 10 جنيهات أو مبلغ أقل تقرره الشركة عن كل اطلاع وذلك مع مراعاة القيود المعقولة التي تفرضها الشركة في جمعيتها العامة، بحيث لا تقل المدة التي يسمح فيها بالاطلاع عن ساعتين كل يوم .
(2) يجوز لأي عضو أو أي شخص آخر أن يطلب من الشركة صورة من السجل أو من جزء منه أو صورة من القائمة والملخص المطلوبين بموجب أحكام هذا القانون أو من جزء منهما نظير دفع مبلغ مالي يحدده المسجل عن كل صفحة يطلب منها صورة .
(3) إذا رفضت الشركة طلب الاطلاع أو إعطاء الصورة المطلوبة بموجب البندين (1) و (2)، تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
المادة 98 — قفل سجل الشركة
مع مراعاة أحكام قانون السوق يجوز للشركة أن تنشر إعلاناً في إحدى الصحف اليومية عن قفل سجل الشركة لمدة أو مدد لا تجاوز في مجموعها ثلاثين يوماً في السنة .
المادة 99 — سلطة المحكمة في تصحيح السجل
(1) يجوز للمحكمة أن تصدر أمراً بتصحيح السجل في أي من الحالات الآتية :
(أ ) إذا أدرج في السجل أو حذف منه اسم أي عضو بطريق الغش أو بدون سبب كاف، أو
(ب) إذا لم تدرج بالسجل واقعة إنهاء عضوية أي شخص أو حصل في إدراج هذه الواقعة تأخير لا مسوغ له، يجوز للشخص الذي يتضرر من ذلك أو للشركة أو لأي عضو فيها أن يطلب من المحكمة تصحيح السجل.
(2) يجوز للمحكمة إما أن ترفض طلب التصحيح أوتقبله وتأمر بتصحيح السجل وبإلزام الشركة بدفع تعويض عن الضرر الذي لحق بالمتضرر، ويجوز لها بحسب تقديرها، أن تصدر ما تراه مناسباً من الأوامر في شأن المصروفات.
(3) يجوز للمحكمة عندما يرفع إليها طلب بموجب أحكام هذه المادة أن تفصل في أي نزاع يتعلق بأحقية أي شخص يكون طرفاً في الطلب في أدراج اسمه في السجل أو حذفه منه سواء كانت هذه المنازعة قد نشأت بين أعضاء أو أشخاص يدعون أنهم أعضاء من جانب والشركة من جانب آخر، ويجوز للمحكمة أن تفصل بصفة عامة في أية مسألة من الضروري أو من الملائم الفصل فيها من أجل تصحيح السجل .
المادة 100 — إعلان المسجل بتصحيح السجل
يجب على المحكمة عند إصدار أمر بتصحيح سجل إحدى الشركاتالتي يوجـب عليها هذا القانـون إيداع سجل بأسـماء أعضـائها لدى المسجل، أن تأمر الشركة بإيداع إعلان بالتصحيح لدى المسجل .
المادة 101 — اعتبار السجل بينة
يعتبر السجل بينة مبدئية على أية مسائل قرر هذا القانـون أو أجاز إدراجها فيه .
المادة 102 — الرهن العائم وإجراءات تسجيله
(1) يكون رهناً عائماً كل حق عيني يمنح الدائن أسبقية اقتضاء حقه في كل أصـول الشركة أو بعضها الحالية والمستقـبلية بعد استيفاء الديون المشمولة برهن تأمينى ولا يغل يد الشركة في التصرف في تلك الأصول إلا عند اتخاذ إجراءات إنفاذه.
(2) لا يجوز تسجيل أي رهن عائم آخر على الأصول المرهونة إذا نص عقد الرهن الذي تم تسجيله على ذلك.
(3) على الرغم من أحكام البند (2) يجوز تسجيل الرهن إذا تم الحصول على الموافقة الكتابية للدائن أو نص عقد الرهن اللاحق صراحة على أسبقية الرهن الذي سبق تسجيله .
(4) يجب تقديم البيانات الآتية للمسجل لإكمال إجراءات التسجيل :
(أ ) صورة موثقة من عقد الرهن ،
(ب) الجهة المستفيدة من الرهن ،
(ج) المبلغ المضمون بالرهن ،
(د ) تفاصيل موجزة عن الأصول الحالية المرهونة .
(5) يجوز زيادة مبلغ الرهن لاحقاً بموافقة الراهن بعد دفع الرسوم المقررة .
(6) إذا أُنشىء الرهن في جمهورية السودان وهو يشمل أصولا موجودة بالكامل خارج السودان يجوز للمسجل تمديد فترة الشهر المنصوص عليها في المادة 103(1) لفترة معقولة تمكن من وصول البيانات المنصوص عليها في البند (4).
(7) إذا أُنشىء الرهن في جمهورية السودان وكانت الأصول مرهونة خارج السودان يجوز إيداع البيانات الواردة في البند (4) للتسجيل بالرغم من اشتراط قانون البلد الموجودة به تلك الأصول اتخاذ إجراءات إضافية لنفاذ عقد الرهن.
المادة 103 — بطلان الرهون إذا لم تسجل
(1) يكون باطلاً في مواجهة المصفي أو أي دائن آخر كل رهنعائم يتم إنشاؤه بوساطة الشركة إذا لم يتم تسجيله خلال شهر من تاريخ إنشائه بالكيفية المنصوص عليها في هذا القانون .
(2) لا يؤثر بطلان الرهن على أي عقد أو التزام بالوفاء بمبلغ الرهن وفي حالة البطلان يصبح المبلغ المضمون مستحقاً بالرغم من وجود أي نص مخالف في العقد .
المادة 104 — الرهون المستثناة
لا تطبق أحكام المادة 102 على الرهون الآتية :
(أ ) الرهن التأميني الذي ينص القانون على تسجيله لدى المسجل العام للأراضي،
(ب) الرهن الحيازي في حالة احتباس الأصول المرهونة لدى الدائن أو لدى عدل بالمعنى الوارد في المادة 768 من قانون المعاملات المدنية لسنة 1984،
(ج) الرهون التي ينص القانون على تسجيلها لدى جهة مختصة.
المادة 105 — إيداع صورة من الرهون
يجب على الشركة إيداع صورة من الرهون المستثناة وفقاً لأحكام المادة 104 لدى المسجل في مدة لا تجاوز شهراً من تاريخ تسجيله وإذا لم تقم الشركة بذلك تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
المادة 106 — سجل الرهون
(1) يجب على المسجل أن يحتفظ لأي شركة بسجل بالشكل المقرر خاص بجميع الرهون التي تنشئها الشركة والتي يجب تسجيلها بموجب أحكام المادة 102 ، ويجب عليه عند دفع الرسم المقرر ، أن يقيد في السجل بالنسبة لكل رهن تاريخ إنشائه والمبلغ المضمون به وتفاصيل مختصرة عن الأصول المرهونة واسماء المرتهنين.
(2) يجب أن يكون السجل المحفوظ طبقاً لأحكام البند (1) معداً ليطلع عليه أي شخص متى دفع الرسم المقرر للاطلاع.
المادة 107 — تسجيل الرهن لدى جهات أخرى
لا يجوز للمسجل تسجيل الرهن الذي يتطلب القانون تسجيله لدىجهة أخرى مختصة إلا بإبراز شهادة تفيد تسجيله لدى تلك الجهة .
المادة 108 — فهرست سجل الرهون
يجب على المسجل أن يحتفـظ بفهـرست مـرتب بحسب التـواريخ وبالشكل المقرر مع التفاصيل المقررة للرهون المسجلة لديه بموجب أحكام هذا القانون.
المادة 109 — شهادة التسجيل
يجب على المسـجل أن يعطى شهادة، تحـمل توقيعه، بتسـجيل أي رهن مسجل بموجب أحكام المادة 102 وأن يذكر في الشهادة المبلغ المضمون بالرهن وتعتبر هذه الشهادة دليلا قاطعاً على استيفاء مقتضيات أحكام المواد من 105 إلى 109 شاملة بشان التسجيل.
المادة 110 — واجب الشركة وحقوق الشخص صاحب المصلحة فيما يتعلق بالتسجيل
يجب على الشركة أن تودع لدى المسجل للتسجيل البيانات المقررة عن كل رهن تنشئه مما يقتضى التسجيل بموجب أحكام المادة 102، على انه يجوز تسجيل ذلك الرهن بناء على طلب أي شخص له مصلحة في التسجيل .
المادة 111 — الاحتفاظ في مقر الشركة بنسخة من العقد المنشئ للرهن
يتعين على أي شركة أن تحتفظ في مقرها المسجل بنسخة من كل عقد أنشأت بموجبه رهناً مما يجب تسجيله بموجب أحكام المادة 102 .
المادة 112 — تسجيل تعيين حارس لأصول الشركة
(1) إذا حصل أي شخص على أمر بتعيين حارس أو قام هو بتعيين ذلك الحارس بموجب أي صلاحية مخـولة له بـأي اتفاق، يجب عليه أن يودع لدى المسجل إعلاناً بواقعة التعيين خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ ذلك الأمر أو من تاريخ التعيين الذي أجراه بمقتضى الصلاحيات المضمنة في الاتفاق، ويجب على المسجل تدوين هذه الواقعة في سجل الرهون متى دفع الرسم المقرر .
(2) إذا كان هناك اتفاق على تعيين حارس يجوز للدائن تعيينه بدون أمر من المحكمة .
(3) يعد أي شخص يقصر في تنفيذ أحكام البند (1) مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
المادة 113 — إيداع الحارس للحسابات
(1) يجب على أي حارس عين بموجب أحكام المادة 112 ووضع يده على الأصول أن يودع لدى المسجل كل ستة أشهر وكذلك عند انتهاء عمله بصفته حارسا ملخصاً بالشكل المقرر عن الإيرادات والمصروفات في المدة التي يتناولها الملخص ، ويجب عليه كذلك عند انتهاء عمله كحارس، أن يودع لدى المسجل إعلاناً بهذا المعنى وعلى المسجل أن يقيد الإعلان في سجل الرهون.
(2) يعد أي حارس يقصر في تنفيذ أحكام البند (1) مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
المادة 114 — تصحيح سجل الرهون
إذا اقتنع المسجل بان إغفال تسجيل الرهن خلال المدة المحددة في المادة 102 أو بأن إغفال أي تفاصيل غير صحيحة متعلقة بذلك الرهن كان أمرا عرضياً أو راجعاً إلى السهو أو لأي سبب آخر كاف أو انه ليس من النوع الذي يضر بمركز دائني الشركة أو مساهميها، ويكون من العدالة والإنصاف الإعفاء من الجزاء، جاز للمسجل بناءً على طلب الشركة أوأي شخص آخر له مصلحة ، أن يأمر بمد ميعاد التسجيل أو تصحيح الخطأ، وذلك بالشروط التي يراها عادلة وملائمة ويجوز له أن يصدر الأمر الذي يستصوبه بشأن مصروفات الطلب .
المادة 115 — قيد وفاء الدين
إذا قدم إلى المسجل دليل مقنع على وفاء الدين الذي أنشئ من أجـله الرهن يجوز له أن يأمر بقيد شهادة في السجل بحصول هذا الوفاء، وأن يعطى الشركة نسخة من هذه الشهادة إذا طلبتها.
المادة 116 — الجزاء لعدم إيداع تفاصيل الرهون
إذا لم تقم الشركة بإيداع التفاصيل الخاصة بأي رهن أنشأته الشركة كان يجب تسجيله لدى المسـجل بمـوجب أحكام هذا القانون، تعـد الشركة وأي موظف فيها على علم بذلك ودون الإخلال بأي مسئولية أخرى مرتكبين مخالفة لهذه المادة ويكونان عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
المادة 117 — سجل الشركة الخاص بالرهون
(1) يجب على أي شركة أن تحتفظ لديها بسجل خاص للرهون وأن تقيد فيه جميع الرهـون ويجب أن يذكر في كل حـالة وصف موجز للأصول المرهونة ومبلغ الرهن واسماء المرتهنين .
(2) إذا قصرت الشركة في تنفيذ أحكام البند (1) تعد الشركة وأي موظف فيها على علم بذلك ودون الإخلال بأي مسئولية أخرى مرتكبين مخالفة لهذه المادة ويكونان عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
المادة 118 — حق الاطلاع على العقود المنشئة للرهون وسجل الرهون
(1) يجب على الشركة أن تعرض نسخ العقود المنشئة للرهون مما يجب تسجيله عند المسجل بموجب أحكام هذا القانون والاحتفاظ بها في مقرها المسجل تنفيذاً لأحكام المادة 111 في جميع الأوقات المعقولة ليطلع عليها أي شخص يكون دائناً للشركة أو عضواً فيها دون رسم.
(2) يجب أن يكون سجل الرهون المنصوص عليه في المادة 106 معروضاً ليطلع عليه أي شخص آخر إذا دفع الرسم المقرر للاطلاع .
(3) إذا رفضت الشركة السماح بالاطلاع على نسخ العقود وسجل الرهون المنصوص عليهما في البندين (1) و(2) تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
المادة 119 — دفع بعض الديون من الأصول الخاضعة لرهن عائم بالأولوية على الديون الأخرى
(1) إذا عين حارس بالنيابة عن حاملي وثيقة الدين المضمونة برهن عائم أو إذا وضع حاملو هذه الوثيقة يدهم أو وضع غيرهم يده بالنيابة عنهم على أي أموال يشملها الرهن العائم المذكور أو تكون خاضعة له ولم تكن الشركة عندئذ في دور التصفية فإن الديون التي تكون في كل تصفية واجبة الدفع بطريق الأفضلية، يجب أن تدفع فوراً من أية أصول تصل إلى يد الحارس أو إلى الشخص الآخر واضع اليد حسبما تقدم وذلك بطريق الأولوية على أية مطالبة ناشئة عن أصل الوثيقة .
(2) تحسب المواعيد المبينة في هذا الفصل من تاريخ تعيين الحارس أو من تاريخ وضع اليد على الأموال على حسب الأحوال .
المادة 120 — استرداد الديون من أصول الشركة
جميع المبالغ التي تدفع بموجب أحكام المادة 119 يجب أن تسترد بقدر الإمكان، من أصول الشركة المخصصة لدفع ديون الدائنين العاديين .