قانون الشركات لسنة 2015

ساري

رقم القانون 7 · سنة الإصدار 2015

المصدر: وزارة العدل — جمهورية السودان

النص الكامل للقانون منقول من «قوانين السودان» الصادر عن وزارة العدل. حالة نفاذه الحالية لم تُؤكَّد بعد.

مادة (267)

المادة 121 — مشروع الاندماج
(1) يقصد بمشروع الاندماج أي مشروع تتنازل بمقتضاه شركة أو أكثر من كل تعهداتها وأموالها والتزاماتها إلى شركة أخرى موجودة أو تحت التأسيس .
(2) الشركة المندمجة يقصد بها الشركات المتنازلة والمتنازل لها في حالة الاندماج بالاستحواذ، وفي حالة تأسيس شركة جديدة يقصد بها الشركة المتنازل لها.
المادة 122 — مطلوبات الاندماج
(1) يعد ويعتمد أعضاء مجـالس الشـركات المندمجة الشروط المقترحة للمشروع .
(2) يجب أن تتضمن الشروط المقترحة على الأقل تفاصيل المسائل الآتية :
( أ) فيما يتعلق بكل من الشركة المتنازلة والمتنازل لها، الاسم والمقر وما إذا كانت الشركة محدودة المسئُولية ،
(ب) عدد الأسهم في الشركة المتنازل لها الذي سيخصص لأعضاء الشركة المتنازلة مقابل عدد من أسهمهم بالنسبة التبادلية للأسهم ومقدار أي مبالغ نقدية،
(ج) الشروط التي تتعلق بتخصيص أسهم في الشركة المتنازل لها،
(د ) التاريخ الذي سيبدأ اعتباراً منه حساب استحقاق الأعضاء في الشركة المتنازل لها في المشاركة في الأرباح وأي شروط خاصة تؤثر على ذلك الاستحقاق،
(هـ) التاريخ الذي ستبدأ اعتباراً منه معالجة معاملات الشركة المتنازلة للأغراض المحاسبية على أنها معاملات الشركة المتنازل لها،
(و ) أي حقوق أو قيود تتعلق بالأسهم للشركة المتنازل لها تخصص بموجب المشروع للأعضاء في الشركة المتنازلة وأي حقوق أو قيود متصلة بها والتدابير المقترحة بشأنها ،
(ز ) أي قدر من المنفعة يدفع أو يعطى أو يعتزم دفعه أو إعطاؤه لأي من الخبراء أو لأي عضو مجلس في الشركة المندمجة والمقابل لما تم دفعه من منفعة.
المادة 123 — موافقة أعضاء الشركات المندمجة
يجب أن تتم الموافقة على مشروع الاندماج من الشركات المندمجة بقرار خاص.
المادة 124 — نشر الشروط المقترحة للاندماج
(1) ينبغي على أعضاء المجلس لأي شركة من الشركات المندمجـة تسليم صورة من شـروط الاندماج المقـترحة للمسجل .
(2) ينشر المسجل في الجريدة الرسمية إشعاراً بتسلمه نسخة من الشروط المقترحة من أي شركة من الشركات المندمجة.
(3) يجب على كل شركة من الشركات المندمجة نشر ذلك الاشعار في صفحة اقتصادية في صحيفة يومية واسعة الانتشار لمدة ثلاثة أيام متتالية قبل تاريخ أي اجتماع تدعو له الشركة للموافقة على المشروع .
المادة 125 — التقرير التوضيحي لأعضاء المجلس عن الاندماج
(1) يعد ويعتمد أعضاء مجلس أي شركة مندمجة تقريراً توضيحياً.
(2) يجب أن يتضمن التقرير الآتي :
(أ ) أي مصالح جوهرية لأعضاء المجلس سواء بصفتهم أعضاء في الشركة أو دائنين لها أو غير ذلك ،
(ب) الأسس القانونية والاقتصادية للشروط المقترحة وبصفه خاصة النسبة التبادلية للأسهم،
(ج ) بيان أي صعوبات خاصة بالتقييم .
المادة 126 — تقرير الخبراء
(1) يقوم خبيـر بإعداد تقرير نيابة عن كل شركة من الشـركات المندمجة .
(2) يكون التقرير المطلوب تقريراً مكتوبا عن الشروط المقترحة لمشروع الاندماج وموجها إلى أعضاء الشركة.
(3) يجوز أن توافق الجمعية العمومية للشركات المندمجة على تعيين خبير مشترك يقوم بإعداد تقرير واحد نيابة عن تلك الشركات المندمجة، فإذا لم يتم ذلك التعيين، يجب أن يكون هنالك تقرير منفرد يعده خبير مستقل يتم تعيينه نيابة عن كل شركة مندمجة ويقدم إلى أعضاء كل واحدة من تلك الشركات .
(4) ينبغي أن يكون الخبير مراجعا قانونياً وليست لديه مصلحة مع أي من الشركات المندمجة .
(5) يجب أن يبين تقرير الخبيرالآتي :
(أ ) الطريقة أو الطرق التي استخدمت للوصول للنسبة التبادلية للأسهم ،
(ب) أن يعطي رأياً فيما إذا كانت الطريقة أو الطرق التي تم استخدامها معقولة بحسب الحال، ويبين القيمة التي تم التوصل إليها باستخدام كل واحدة من تلك الطرق، وفي حالة ما إذا تم استخدام أكثر من طريقة يعطي رأياً عن الأهمية النسبية التي أعطيت لتلك الطرق للوصول للقيمة التي تم تحديدها،
(ج ) أي صعوبات خاصة نشأت فيما يخص التقييم وفي الحالة التي يكون التقييم قد تم بوساطة شخص غيره أن يبين ما إذا كان الترتيب لإجراء التقييم بهذه الكيفية في رأيه معقولاً، وكذلك بالنسبة لقبول التقييم الذي يتم بهذه الكيفية.
(6) يكون للخبير الحق في الاطلاع على جميع مستندات الشركات المندمجة وأن يطلب من مديرى تلك الشركات المعلومات التي يراها لازمة لأغراض إعداد تقريره .
المادة 127 — إصدار قوائم مالية إضافية في حالة الاندماج
(1) إذا كانت القوائم المالية السنوية الأخيرة في أي من الشركات المندمجة تعود لفترة زمنية تزيد على سبعة أشهر قبل الاجتماع الأول الذي تمت الدعوة إليه للموافقة على مشروع الاندماج يجب على أعضاء المجلس إعداد قوائم مالية إضافية .
(2) يجب أن تشتمل القوائم المالية على الآتي :
(أ ) موازنة تمثل الموقف المالي في تاريخ لا يزيد على ثلاثة أشهر قبل إقرار مسودة مشروع الاندماج بوساطة أعضاء المجلس ،
(ب) إذا كانت الشركة في نهاية السنة المالية شركة قابضة وملزمة بإعداد قوائم مالية مجمعة إضافة إلى القوائم المالية المتعلقة بها كشركة يجب عليها إعداد القوائم المتعلقة بها كشركة في اليوم الأخير للسنة المالية التي تعد فيه القوائم المالية .
(3) إذا أعدت القوائم المالية في تاريخ غير اليوم الأخير للسنة المالية التي تعد فيه الشركة قوائمها المالية يجب علي الشركة القيام بكل التعديلات اللاَّزمة لمعالجة الآثار التي تكون قد نشأت بسبب إعداد القوائم المالية في تاريخ غير اليوم الأخير للسنة المالية .
(4) تطبق في اعتماد القوائم المالية الإضافية، ذات الأسس والقواعد المتعلقة باعتماد القوائم المالية في هذا القانون.
المادة 128 — الاطلاع على المستندات
(1) يكون لأي عضو من أعضاء الشركات المندمجة خلال فترة تبـدأ قبل شهر وتـنتهي في تاريخ أول اجتـماع لأعضـاء الشركة أو أي فئة منهم بغرض الموافقة على مشروع الاندماج الحق في ما يأتي :
(أ ) أن يطلع في مقر تلك الشركة على نسخ من المستندات التي تخصها وأي شركة مندمجة أخرى،
(ب) أن يحصل على نسخ من تلك المستندات أو أي جزء منها عند الطلب مجاناً .
(2) المستندات المشار إليها في البند (1) (أ) هي :
(أ ) الشروط المقترحة،
(ب) التقرير التوضيحي لأعضاء المجلس ،
(ج) تقرير الخبير،
(د ) حسابات الشركة وتقاريرها السنوية للسنوات المالية الثلاث والمنتهية في أو قبل أول اجتماع لأعضاء الشركة أو أي فئة منهم تتم الدعوة إليه بغرض الموافقة على المشروع ،
(ه-) أي موازنة إضافية مطلوبة .
المادة 129 — الموافقة على عقد ولائحة تأسيس الشركة الجديدة المتنازل لها
في حالة الاندماج بتأسيس شركة جديدة، تجـب الموافقة على عقد ولائحة تأسيس الشركة الجديدة بقرار عادي للشركة المتنازلة أو كل واحدة من الشركات المتنازلة حسبما يكون الحال .
المادة 130 — عدم تأثير الاندماج على الحقوق والالتزامات
لا يؤثر الاندماج على حقوق والتزامات أي من الشركات المندمجة ولا يؤثـر على أي إجراءات قانونية اتخـذت من أي من الشـركات المندمجة أو ضدها وكل الإجراءات القانونية التي كان يمكن الاستمرار أو البدء فيها ضد أي من الشركات المندمجة يجوز الاستمرار أو البدء فيه بالاسم الجديد للشركة المندمجة.
المادة 131 — سلطة المسجل في طلب المعلومات والإيضاحات
(1) إذا رأى المسجل عند اطلاعه على أي مستند من مستندات الشركة الواجب عرضها عليه بموجب أحكام هذا القانون ضرورة الحصول على أية معلومات أخرى بغرض استكمال التفاصيل الوافية عن الموضوع الذي يتعلق به ذلك المستند، يجوز له أن يصدر للشركة التي تعرض عليه هذا المستند أمراً مكتوباً يطلب فيه موافاته كتابة بما يطلب من معلومات أو إيضاحات في الميعاد الذي يعينه في الأمر .
(2) عند وصول الأمر الصادر من المسجل بموجب أحكام البند (1) إلى الشركة يجب على موظفي الشركة وعلى من كان موظفاً لديها القيام بأقصى ما يستطيع لموافاة المسجل بالمعلومات أو الإيضاحات التي يطلبها .
(3) إذا رفض أي من الأشخاص المنصوص عليهم في البند (2) أو أهمل في تقديم المعلومات أو الإيضاحات المطلوبة يعد مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
المادة 132 — تفتيش أعمال الشركة
(1) يجوز للمسجل، من تلقاء نفسه أو بناءً على طـلب أن يعين واحداً أو أكثر من المفتشين الأكفاء لفحص أعمال أي شركة للتحقق من قيامها بتنفيذ أحكام هذا القانون واللَّوائح الصادرة بموجبه .
(2) يجب أن يقدم الطلب المنصوص عليه في البند (1) من الأعضاء الذين يمتلكون 20٪ على الأقل من عدد الأسهم الصادرة .
المادة 133 — كيفية تقديم طلب التفتيش
(1) يقدم طلب التفتيش بموجب مذكرة من أصل وثلاث نسخ موقعـاً عليها من مقدميها يوضح فيها الغرض من التفتـيش والأسباب والأدلة التي ينبني عليها الطلب .
(2) يجب أن يؤيد الطلب بالأدلة التي يطلبها المسجل لغرض إثبات أن مقدمي الطلب لديهم مبررات معقولة للمطالبة بالتفتيش.
المادة 134 — إجراءات قبول طلب التفتيش
يؤشر المسجل على نسخة من طلب التفتيش بما يفيد قبوله من ناحية مبدئية ويبين في الطلب رقم القيد وتاريخ تسلم المسـتندات، وللمسجل أن يطلب من مقدمي الطلب إستكمال المستندات اللاَّزمة خلال أسبوع على الأكثر من تاريخ القيد وان تكون تلك المستندات في حدود البيانات التي يتطلبها هذا القانون واللَّوائح الصادرة بموجبه .
المادة 135 — إخطار الشركة
(1) يجب على المسجل أن يرسل نسخة من طلب التفتيش إلى الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ استلامه الطلب وعلى الشركة أن ترد عليه كتابة خلال عشرة أيام من تسلمها نسخة منه وبمجرد تقديم الطلب لا تقبل أي إيداعات أو أي تصرفات ناقلة لملكية الأسهم .
(2) في حالة رد الشركة علي طلب التفتيش الوارد في أحكام البند (1) أو عدم ردها يتخذ المسجل قراره بقبول طلب التفتيش أو رفضه .
(3) يقع باطلاً كل تصرف في أسهم أي شركة خاصة يتم أثناء النظر في طلب التفتيش.
المادة 136 — استئناف قرار المسجل في طلب التفتيش
(1) يجوز للشركة أن تستأنف للوزير قرار المسجل في طلب التفتـيش خلال عشـرة أيام من تاريخ إخـطارها بالقـرار ويكون قرارالوزير نهائيا .
(2) لا يجوز استئناف أي إجراء أُتخذ خلال أعمال التفتيش كما لا يجوز استئناف توصيه المفتشين بعد إجازتها من المسجل .
(3) يجوز لمحامي الأطراف حضور إجراءات التفتيش دون أن يكون لديهم الحق في التدخل في إجراءاته .
المادة 137 — تقديم المستندات والأدلة في حالة التفتيش
(1) يجب على جميع موظفي ووكلاء الشركة التي تفتش أعمالها وفقاً لأحكام المادة 132 أن يحافظوا على جميع الدفاتر والمستندات التي تكون في حيازتهم أو تحت سلطتهم والتي تخص أو تتعلق بالشركة وأن يقدموها للمفتشين وأن يمثلوا أمامهم، متى طلب منهم ذلك، وأن يبذلوا لهم كل المساعدات اللاَّزمة لإجراء الفحص متى كان ذلك ممكناً .
(2) يجوز للمفتش أن يستجوب موظفي الشركة وأعضاء المجلس ووكلائها بعد أدائهم اليمين.
(3) إذا رفض أي عضو بالمجلس أو موظف بالشركة أو أي من وكلائها تقديم أي دفتر أو مستند للمفتش مما يكون واجباً عليه تقديمه بموجب أحكام هذه المادة، أو رفض الحضور أمام المفتش شخصياً عندما طلب منه ذلك أو رفض الإجابة على أي سؤال وجه إليه من المفتش فيما يتعلق بأعمال الشركة، يعد مرتكباً لمخالفة بموجب هذه المادة ويعاقب عند الإدانة بالسجن مدة لا تجاوز ثلاثة أشهر أو بالغرامة التي تحددها المحكمة أو بالعقوبتين معاً.
(4) أية إشارة في هذه المادة لموظفين أو وكلاء تشمل الموظفين والوكلاء السابقين والحاليين، بحسب الحال، وتشمل كلمة " وكلاء " المصارف والمستشارين القانونيين للشركة وأي أشخاص تعينهم الشركة كمراجعين سواء كان هؤلاء الأشخاص موظفين بالشركة أم غير ذلك .
المادة 138 — الحصول على صور من الدفاتر والمستندات بوساطة المسجل
(1) يجوز للمسجل إذا رأى لأسباب مقبولة أن دفاتر وأوراق الشركة أو الأختام يحتمل إتلافها أو تشويهها أو استبدالها أو تزويرها أو إخفاؤها أن يتحصل على صور من هذه الدفاتر والأوراق مع تعهد من الشركة بعدم التصرف فيها .
(2) في حال الإخلال بأحكام البند (1) تعد الشركة مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257 .
المادة 139 — تفتيش أعمال الشركة في حالات أخرى
(1) دون إخلال بأحكام المادة 132 يجب على المسجل أن يعين واحـداً أو أكثر من المفتـشـين الأكفاء لفحـص أعـمال أي شركة من الشركات وتقديم تقرير عنها بالطريقة التي يعينها إذا أعلنت الشركة بقرار خاص منها أو المحكمة بأمر منها، أن أعمال الشركة ينبغي أن تفحص بوساطة مفتش يعينه المسجل .
(2) يجوز للمسجل أن يتخذ ذلك الإجراء وفقاً للآتي :
(أ ) إذا لم تقدم المعلومات والإيضاحات المطلوب تقديمها إليه بموجب أحكام المادة 131 خلال المدة المحددة أو إذا رأى المسجل بعد الاطلاع عليها أن المستند المشار إليه في تلك المادة يكشف عن أمر غير مرض في شئون الشركة أو أنه لا يظهر توضيحاً وافياً ومقبولاً عن المسألة التي يتعلق بها، أو
(ب) إذا ظهر للمسجل أن هناك ظروفاً توحي بأن :
(أولا) أعمال الشركة تدار أو كانت تدار بنية غش الدائنين أو الأعضاء أو أي شخص آخر، أو بغرض الغش أو لغرض غير مشروع، أو بطريقة مجحفة لأي من أعضاء الشركة، أو أن الشركة قد أنشئت لغرض الاحتيال أو لغرض غير مشروع، أو
(ثانيا) الأشخاص الذين لهم صلة بتأسيسها أو بإدارة أعمالها قد أدينوا فيما يتعلق بذلك التأسيس أو الإدارة بالغش أو سوء التصرف تجاه الشركة أو تجاه أعضائها، أو
(ثالثا) أعضاء الشركة لم تتم موافاتهم بجميع المعلومات المتصلة بأعمال الشركة والتي كان من المعقول أن يتوقعوا موافاتهم بها .
المادة 140 — سلطات المفتش وواجباته
تكون للمفتش السلطات والواجبات الآتية :
(أ ) تفتيش أي دفاتر أو سجلات أو مستندات في مقر الشركة المسجل وفي أي من مكاتبها ،
(ب) التحري في شئون الشركات والأشخاص ذوي الصلة.
المادة 141 — إعفاء المفتش
يجـوز للمفتش أن يطلب كـتابة إعفاءه من التفتيش بموجب إخطـار للمسجل وعلى المسجل فور قبول الإعفاء تعيين بديل له.
المادة 142 — تقرير المفتش
(1) يجب على المفتش أن يقدم تقريراً نهائياً للمسجل عند نهاية التفتيش وأيضا تقديم تقارير مرحلية متى ما طلب منه المسجل ذلك وعلى المفتش أن يسلم الشركة والأعضاء الذين طلبوا التفتيش ولأي عضو آخر صورة من كل تقرير مقدم منه للمسجل عند طلب ذلك بعد دفع الرسم المقرر.
(2) يرسل المفتش الذي تعينه المحكمة بأمر منها صورة من كل تقرير إلى المحكمة .
(3) يكون التقرير الذي اعتمده المسجل مقبولاً في أي إجراء قانوني كبينة رأي في أية مسألة يشتمل عليها .
المادة 143 — الدعاوى الناشئة عن تقرير المفتش
(1) إذا ظهر للمسجل أو لأي صاحب مصلحة من أي تقرير مقدم بموجب أحكام المادة 142 أن أي شخص قد ارتكب جريمة مما يجعله مسئولاً عنها جنائياً بالنسبة للشركة، يجوز للمسجل، أو لصاحب المصلحة حسبما يقتضى الحال، أن يقاضى ذلك الشخص بشأن تلك الجريمة .
(2) يجوز للمسجل إذا ظهر له أن :
(أ ) هناك غشاً أو سوءً في التصرف مخالفاً للقانون بالنسبة لتأسيس الشركة أو إدارة شئونها أو ممتلكاتها أو إساءة إستعمالها أو حجزها بطريق غير مشروع أن يقوم بنفسه باتخاذ الإجراءات بالمطالبة بالتعويض عن ذلك باسم الشركة ونيابة عنها وتتحمل الشركة أية رسوم أو مصروفات ناشئة عنها ،
(ب) شئون الشركة تدار أو كانت تدار على وجه مجحف وفقاً لأحكام المادة 139 ببعض الأعضاء أن يقوم باتخاذ الإجراءات القانونية.
المادة 144 — مصروفات التفتيش
(1) يقوم بسداد المصروفات الطارئة والناشـئة عن التفتيش أي من المذكورين أدناه :
( أ) المتقدمين بطلب التفتيش في حالة تعيين المفتش وفق أحكام المادة 132،
(ب) الشركة في حالة تعيين المفتش وفق أحكام المادة 139،
(ج) أعضاء المجلس في حالة تعيين المفتش وفق أحكام المادة 139(2) (ب) (ثانياً)، إلا انه إذا أدين أي شخص في دعوى أقيمت بموجب أحكام المادة 143 أو صدر أمر في مواجهته بدفع تعويض أو رد أية ممتلكات في دعوى أقيمت بموجب أحكام المادة 143 فيجوز أن يصدر أمر في مواجهته في ذات الدعوى بدفع المصروفات المذكورة، حسب المقدار الذي تحدده المحكمة التي قضت بإدانته، أو التي أمرت بدفع ذلك التعويض أو رد تلك الممتلكات، ويكون هذا الشخص مسئولاً في تلك الحدود عن الوفاء للمتقدمين بطلب التفتيش أو للشركة .
(2) يجب على المسجل، وقبل تعيين المفتش، أن يطلب من المتقدمين بطلب التفتيش أو من الشركة بحسب الحال تقديم ضمان مالي في الحدود التي يراها كافية في تلك الظروف وذلك لمقابلة تكاليف التفتيش .
(3) يقدر المسجل الأتعاب والمصروفات الطارئة والناشئة عن التفتيش وتستوفى من الشخص الواجب عليه الإيفاءُ بها، كما لو كانت غرامة مفروضة من المحكمة .
(4) يجوز للمحكمة أن تأمر الشركة بإيفاء ما دفعه المتقدمون بطلب التفتيش أو ما دفعه أعضاء المجلس، بحسب الحال، عندما تكون المبالغ الواجب استيفاؤها، بموجب أحكام البند (1) أقل من المصروفات المذكورة متى إقتنعت المحكمة، بناءً على التقرير الذي تم بموجب أحكام المادة 142، بأن المتقدمين بطلب التفتيش كانوا محقين في طلب التفتيش أو أن أياً من أعضاء المجلس لم يكن مداناً بالإخلال في أدائه لواجباته .
المادة 145 — عريضة تصفية الشركة
إذا ظهر للمسجل من خلال وقائع أي تقرير للمفتش ما يستدعي تصفية الشركة جاز له رفع عريضة للمحكمة لتصفيتها استناداً على مقتضيات العدالة والإنصاف .
المادة 146 — الدعوى باسم الشركة ونيابة عنها
مع مراعاة أحكام هذا القانون يكون للشركة وحدها الحق في إجازة أي إجراء تم أثناء إدارة شئونها بالمخالفـة لعقد التأسيس أو لائحة التأسيس والحق في التقاضي للمطالبة بالتعويض أو أي تدبير قانوني آخر عن أي ضرر يصيب الشركة .
المادة 147 — طلب الإذن لرفع دعوى باسم الشركة ونيابة عنها
(1) استثناء من نص المادة 146 يجوز لأي عضو في الشركة أن يقدم طلبا للمحكمة للإذن له برفع دعوى باسم الشركة ونيابة عنها إذا كان سبب الدعوى مقرراً للشركة ونشأ عن فعل أو امتناع تم أو يزمع إتمامه انطويا على إهمال أو تقصير أو إخلال بواجب أو إخلال بالأمانة من قبل عضو المجلس .
(2) ( أ) يجوز أن يكون سبب الدعوى ضد عضو المجلس أو أي شخص آخر أو كليهما،
(ب) يجب على العضو مقدم الطلب أن يخطرالشركة قبل فترة لا تقل عن خمسة عشر يوماً بعزمه التقدم بطلب للمحكمة للاذن له برفع دعوى.
(3) يجب على المحكمة رفض الطلب إذا تبين لها أن الطلب أوالبينات التي تدعمه لا يكفيان بحسب الظاهر لمنح الإذن كما يجوز لها أن تصدرأي أوامر أخرى تترتب على ذلك تراها مناسبة .
(4) إذا لم يتم رفض الطلب، يجوز للمحكمة أن تصدر الأوامر التي تراها مناسبة.
(5) عند سماع البينات يجوز للمحكمة أن :
(أ ) تمنح الإذن لرفع الدعوى،
(ب) ترفض منح الإذن وتشطب الطلب ،
(ج) تؤجل النظر في الطلب لفترة تحددها .
المادة 148 — طلب الإذن لمواصلة دعوى رفعتها الشركة
(1) يجوز لأي عضو في الشركة أن يطلب من المحكمة الإذن لمواصلة دعوى رفعتها الشركة ونشأ سـبب الدعـوى فيها عن فعل، أو امتناع انطويا على إهمال أو تقصير أو إخلال بواجب أو إخلال بالأمانة من قبل عضو المجلس إستناداً على أن :
(أ ) الطريقة التي بدأت بها الشركة إجراءات الدعوى أو استمرارها فيها يشكل سوء استغلال للإجراءات القضائية ،
(ب) الشركة قد تقاعست عن متابعة إجراءات الدعوى بجدية ،
(ج ) مواصلة العضو للدعوى سيكون مناسباً .
(2) يجب على المحكمة رفض الطلب إذا تبين لها أن الطلب أو البينات التي تدعمه لا يكفيان بحسب الظاهر لمنح الإذن، كما يجوز لها أن تصدر أي أوامر تترتب على ذلك تراها مناسبة .
(3) إذا لم ترفض المحكمة الطلب يجوز لها أن تصدر الأوامر التي تراها مناسبة .
المادة 149 — طلب الإذن لمواصلة دعوى رفعها عضو آخر
(1) يجوز لأي عضو في الشركة أن يطلب من المحكمة الإذن بمواصلة دعوى باسم الشركة ونيابة عنها رفعها عضو آخر استناداً إلى أن :
(أ ) الطريقة التي بدأت أو استمرت بها إجراءات الدعوى تشكل سوء استغلال للإجراءات القضائية،
(ب) العضو الذي رفع الدعوى تقاعس عن متابعة إجراءات الدعوى بجدية،
(ج ) مواصلة العضو مقدم الطلب للدعوى سيكون مناسباً .
(2) يجب على المحكمة رفض الطلب إذا تبين للمحكمة أن الطلب أوالبينات التي تدعمه لا يكفيان بحسب الظاهر لمنح الإذن كما يجوز لها أن تصدر أي أوامر تترتب على ذلك تراها مناسبة .
(3) إذا لم يتم رفض الطلب يجوز للمحكمة أن تصدر الأوامر التي تراها مناسبة .
المادة 150 — الأحكام المتعلقة بمنح الإذن أو رفضه
(1) يجب على المحكمة عند النظر في منح الإذن أو رفضه، أن تأخذ في الاعتبار بصفة خاصة :
(أ ) اذا كان العضو مقدم الطلب يتصرف بحسن نية في سعيه لرفع الدعوى أو مواصلتها،
(ب) اذا كان سبب الدعوى قد نشأ عن فعل أو إمتناع لم يقع بعد وكان من الممكن، أو من المحتمل في ضوء الظروف المحيطة أن تأذن به الشركة في اجتماع عام قبل وقوعه أو تجيزه بعد وقوعه،
(ج) اذا كان سبب الدعوى قد نشأ عن فعل أو إمتناع سبق وقوعه، وكان من المحتمل في ضوء الظروف المحيطة أن تجيز الشركة في اجتماع عام الفعل أو الامتناع،
(د ) إذا قررت الشركة في اجتماع عام رفع الدعوى،
(ه-) إذا كان الفعل أو الامتناع الذي تم طلب رفع الدعوى من اجله نتج عنه سبب للدعوى يمكن للعضو متابعته أصالة عن نفسه بدلاً عن نيابة عن الشركة .
(2) لا تمنع إجازة الشركة للفعل أو الامتناع أو إذنها به من منح الإذن برفع الدعوى إذا رأت المحكمة أن قرار الشركة يشكل خداعاً للأقلية وكان المدعى عليهم يسيطرون على الشركة .
(3) عند النظر في منح الإذن أو رفضه تأخذ المحكمة في الاعتبار أي بيانات تم عرضها عليها في شأن أراء الأعضاء الذين ليست لهم مصلحة شخصية مباشرة في الموضوع.
(4) لا يؤثر في طلب الإذن بموجب المواد 148، 149، 150، أن سبب الدعوى قد نشأ قبل أن يصبح مقدم الطلب عضواً في الشركة .
(5) الإشارة في المواد 147، 148 لعضو المجلس تشمل عضو المجلس السابق .
(6) لا يجوز شطب أي دعوى في هذا الفصل أو التصالح فيها أو إيقافها دون موافقة المحكمة وبالشروط التي تراها مناسبة ولها أن تعلن أي طرف يتضرر من الإيقاف أو الشطب أو الصلح .