قانون الشركات لسنة 2015

ساري

رقم القانون 7 · سنة الإصدار 2015

المصدر: وزارة العدل — جمهورية السودان

النص الكامل للقانون منقول من «قوانين السودان» الصادر عن وزارة العدل. حالة نفاذه الحالية لم تُؤكَّد بعد.

مادة (267)

المادة 181 — الحراسة على أموال الشركة
(1) تعتبر جميع الشركة ودعاويها الصالحة للتقاضى مما يكون أو يظهر للشركة حق فيها تحت حراسة المصفي الرسميورقابته .
(2) تعتبر جميع أموال الشركة إذا لم يعين للشركة مصفي رسمي أو إذا خلت وظيفة المصفي الرسمي فيها .
(3) لا يتم تعيين حارس قضائى على الأصوات التي تحت يد المصفي الرسمي .
المادة 182 — الصلاحية التقديرية للمصفي الرسمي
يجوز للمحكمة أن تنص في أي أمر تصدره على أنه يجوز للمصفي الرسمي مباشرة أي من الصلاحيات الواردة في المادة 180 دون أذن من المحكمة أو بغير تدخلها ويجوز لها في الحالات التي يعين فيها المصفي الرسمي بصفة مؤقتة أن تحدد صلاحياته وتقيدها في الأمر الصادر بتعيينه .
المادة 183 — تقديم المساعدة القانونية للمصفي الرسمي
يجوز للمصفي الرسمي بإذن من المحكمة أن يعين محامياً ليساعده فى أداء واجباته على أنه إذا كا المصفي الرسمي هو نفسه محامياً، لا يجوز له أن يعين شريكه في مكتبه إلا إذا قبل الأخير أن يكون عمله بغير أجر .
المادة 184 — واجب المصفي الرسمي في الاحتفاظ بدفاتر رسمية في التصفية
يجب على المصفي الرسمي للشركة أن يحتفظ بالكيفية المقررة بدفاتر منتظمة يدون فيها القيود ومحاضر الإجراءات في الاجتماعات وما يتقرر فيها من المسائل الأخرى على أن يستعين بمراجع متى ما كان ذلك مناسباً وتقديم نسخة منها للمحكمة كل ستة أشهر ويجوز لأى دائن أو ملزم بالدفع أن يطلع على هذه الدفاتر بنفسه أو بوكيل عنه، على أن تراعى في ذلك رقابة المحكمة .
المادة 185 — مباشرة المصفي الرسمي صلاحياته والرقابة عليها
(1) دون إخلال بأحكام هذا القانون يجب على المصفي الرسمي للشركة التي تقـوم المحكمة بتصفيتها أن يراعـى في إدارة أصول الشركة وفي توزيعها بين الدائنين التعليمات التي ترد في القرارات الصادرة من الدائنين أو الملزمين بالدفع في أى اجتماع عام .
(2) يجوز للمصفي الرسمي دعوة جميع الدائنين أو الملزمين بالدفع إلى عقد اجتماع عام للتحقق من رغباتهم ويجب عليه أن يدعو إلى عقد اجتماعات في المواعيد التي يحددها الدائنون أو الملزمون بالدفع في القرارات الصادرة منهم أو متى طلب منه ذلك كتابة أصحاب ما قيمته واحد على عشرة من الدائنين أو من الملزمين بالدفع بحسب الحال.
(3) يجوز للمصفي الرسمي بالكيفية المقررة أن يطلب توجيهات من المحكمة فيما يتعلق بأنه مسألة معينة تنشأ من التصفية ويجوز للمصفي الرسمي أو لأي صاحب مصلحة استئناف تلك التوجيهات خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إصدارها.
(4) يجب على المصفي الرسمي أن يستعمل صلاحياته التقديرية في إدارة أصول الشركة وتوزيعها على الدائنين.
(5) يجوز لمن يتضرر من فعل أو قرار صادر من المصفي الرسمي أن يرفع الأمر إلى المحكمة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ علمه بالفعل أو القرار ويجوز للمحكمة أن تؤيد ذلك الفعل أو القرار أو تنقضه أو تعدله وأن تصدر الأمر الذي يكون عادلاً في تلك الظروف .
المادة 186 — إعداد قائمة باسماء الملزمين بالدفع واستعمال الأصول
(1) يجب على المحكمة أن تقوم بأسرع ما يمكن بعد إصدار أمر التصفية بإعداد قائمة بأسماء الملزمين بالدفع ولها سلطة تصحيح سجل الأعضاء في جميع الحالات التي تقتضى التصحيح بالتطبيق لأحكام هذا القانون ويجب عليها أن تقوم بما يلزم لتحصيل أصول الشركة واستخدامها في الوفاء بالتزاماتها .
(2) يجب على المحكمة عند إعداد قائمة الملزمين بالدفع أن تفرق بين الأشخاص الملزمين بالدفع بالأصالة وبين الملزمين بالدفع بصفتهم ممثلين لغيرهم أو ملزمين بديونهم.
المادة 187 — الأمر الصادر للملزم بالدفع يعتبر بينة قاطعة على ما جاء فيه
(1) يعتبر الأمر الصادر من المحكمة للملزم بالدفع بينة قاطعة على استحقاق المال الذي يصدر الأمر المذكور بدفعه أو يقرر بأنه مستحق مع مراعاة حق استئنافه .
(2) تعتبر جميع المسائل الأخرى المتعلقة بالأمـر والواردة في البند (1) صحيحة في مواجهة جميع الأشخاص وبالنسبة لجميع الإجراءات .
المادة 188 — السلطة في أمر الملزم بالدفع بوفاء الديون
يجوز للمحكمة في أي وقت بعد إصدار أمر التصفية أن تأمر أي شخص ورد اسمه في قائمة الملزمين بالدفع وقتئذ بأن يدفع للشركة بالكيفية المبينة في الأمر أية أموال مستحقة عليه أو على تركة الشخص الذي ينوب عنه وذلك بخلاف أية أموال يجب عليه أو على التركة أداؤها بناءً على أية مطالبة بمقتضى أحكام هذا القانون .
المادة 189 — سلطة المحكمة في المطالبة بالدفع
(1) يجوز للمحكمة في أي وقت بعد إصدار أمر التصفية وقبل التحقق من كفاية أصول الشـركة أو بعد ذلك، أن تطـالب جميع أو أحد الملزمين بالدفع الواردة أسماؤهم في قائمة الملزمين بالدفع أن يدفعوا قيمة المطالبات إلى الحد الذي يلتزمون به وذلك لسداد الأموال التي تراها المحكمة لازمة للوفاء بديون والتزامات الشركة ونفقات وتكاليف ومصروفات التصفية بغرض تسوية حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم.
(2) يجوز للمحكمة أن تراعي عند المطالبات احتمال عدم قيام بعض الملزمين بالدفع بالوفاء بكل أو بعض المطالبات .
المادة 190 — سلطة طلب تسليم الأموال
(1) يجوز للمحكمة، في أي وقت بعد إصدار أمر التصفية، أن تأمر أي شخص ورد اسمه في قائمة الملزمين بالدفع وقتئذ وأي أمين أو حارس أو مصرف أو وكيل أو أي موظف في الشركة بأن يدفع للمصفي الرسمي أو يسلم له أو يرد إليه أو ينقل له فوراً خلال المدة التي تحددها المحكمة أية أموال أو مستندات تكون تحت يده وتوجد بينّة مبدئية على أنها من حق الشركة .
(2) يجوز للمحكمة عند إصدار هذا الأمر أن تخصم بطريق المقاصة، لكل من تكون مسئوليته غير محدودة من أعضاء المجلس أو لتركته، أية أموال مستحقة له أو لتركته على الشركة عن أية معاملة مستقلة أو عقد مستقل مع الشركة إلا انه لا يجوز إجراء المقاصة بالنسبة لأية مبالغ مستحقة له بصفته عضواً في الشركة وذلك فيما يتعلق بأية حصة أو ربح، على أنه إذاً استوفى جميع الدائنين حقوقهم كاملة جاز أن يخصم للملزم بالدفع أية أموال مستحقة له من الشركة عن أي حساب وذلك بطريق المقاصة مقابل أية مطالبة لاحقة .
المادة 191 — تسوية حقوق الملزمين بالدفع
يجب على المحكمة أن تسوى حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم وأن توزع كل زيادة بين من يستحقونها .
المادة 192 — سلطة القبض على الملزم بالدفع الهارب
إذا ثبت للمحكمة، في أي وقت قبل أو بعد إصدار أمر التصفية، وجود سبب يرجح اعتقادها بأن أحد الملزمين بالدفع على وشك مغادرة جمهورية السودان أو الاختفاء بطريقة أخرى أو أنه نقل أو أخفى شيئاً من أمواله للتهرب من الوفاء بالمطالبات أو لتفادي استجوابه عن أعمال الشركة جاز للمحكمة أن تأمر بالقبض عليه وضبط دفاتره وأوراقه وأمواله والتحفظ عليه وعليها إلى الوقت الذي تقرره المحكمة .
المادة 193 — سلطة استدعاء من يشتبه في أن يكون لديه جزءُ من أموال الشركة
يجوز للمحكمة بعد إصدار أمر التصفية :
(أ ) أن تستدعى أي موظف في الشركة أو أي شخص يكون معروفاً أو يشتبه بأن في حيازته جزءاً من أموال الشركة أو يشتبه في أن يكون مديناً للشـركة أو أي شخص تراه المحكمة قادراً على الإدلاء بمعلومات ،
(ب) أن تستجوب أياً من المذكورين في الفقرة (أ ) بعد تحليفه اليمين في شأن المسائل الواردة في تلك الفقرة، كما يجوز لها سماع البينة اللاَّزمة وإصدار الأمر الذي تراه مناسباً ،
(ج) أن تطلب من أي شخص تقديم ما لديه أو تحت تصرفه من مستندات متعلقة بالشركة دون المساس بحقه في حبس المستندات وتختص المحكمة عند التصفية بالفصل في المسائل المتعلقة بحق حبس تلك المستندات،
(د ) إذا رفض الشخص الذي استدعته المحكمة الحضور أمامها في الميعاد المحدد، ولم يكن لديه مانع مشروع من الحضور جاز للمحكمة أن تأمر بالقبض عليه وإحضاره أمامها لاستجوابه مع تعويضه عن المصاريف التي تكبدها في الحضور .
المادة 194 — سلطة المحكمة في أن تأمر باستجواب مؤسسي الشركة وأعضاء المجلس استجواباً علنياً
(1) إذا أصدرت المحكمة أمراً بتصفية الشركة وقدم المصفي الرسمي للمحكمة طلباً أوضح فيه رأيه بأن غشاً قد وقع من أحد الأشخاص عند الترويج للشركة أو تأسيسها، أو أن غشاً قد وقع من أحد أعضاء المجلس أو أي موظف آخر فيها بالنسبة للشركة منذ الترويج للشركة أو تأسيسها جاز للمحكمة، بعد فحص طلب المصفي الرسمي، أن تأمر أي شخص اشترك في الترويج للشركة أو في تأسيسها أو كان عضواً في المجلس أو مديراً عاماً لها أو أي موظف آخر فيها بالحضور أمامها، في يوم تحدده، لاستجوابه في جلسة علنية عن الترويج للشركة أو تأسيسها أو سير أعمالها أو عن مسلكه ومعاملاته بصفته من أعضاء المجلس أو مديراً عاماً للشركة أو موظفاً فيها.
(2) يجب أن يشترك المصفي الرسمي في الاستجواب الوارد في البند (1) ويجوز له الاستعانة بالمساعدة القانونية التي توافق عليها المحكمة .
(3) يجوز لأي دائن أو ملزم بالدفع أن يشترك في الاستجواب الوارد في البند (1) بشخصه أو بوساطة أي شخص له حق الحضور أمام المحكمة .
(4) يجوز للمحكمة أن توجه إلى الشخص الذي تستجوبه ما تراه من الأسئلة .
(5) يكون الاستجواب الوارد في البند (1) على اليمين وعلى الشخص المراد استجوابه الإجابة على جميع الأسئلة التي توجهها المحكمة أو التي تسمح بتوجيهها إليه .
(6) يجوز لمن صدر الأمر باستجوابه بموجب أحكام هذه المادة أن يستقدم على نفقته الخاصة أي شخص له حق الحضور أمام المحكمة ويكون هذا الشخص حراً في أن يوجه للشخص المستجوب ما تراه المحكمة عادلاً من الأسئلة التي تمكنه من شرح أو تعديل أية إجابة صدرت منه، على أنه إذا رأت المحكمة تبرئة المستجوب من أية تهمة قدمت ضده أو نسبت إليه جاز لها أن تقرر له ما تراه مناسباً من المصروفات .
(7) يجب أن يكون محضر الاستجواب مكتوباً وأن يوقع عليه المستجوب بعد أن يقرأه أو يقرأ عليه ويجوز أن يستخدم المحضر كبينة ويجوز للمحكمة إصدار الأمر الذي تراه مناسباً بعد سماع البينات اللاَّزمة .
المادة 195 — سلطة المحكمة في الأمر بأن يكون الدفع في مصرف
لأغراض التصفية يجوز للمحكمة أن تأمر المصفي الرسمي بفتح حساب مصرفي باسم التصفية لإيداع الأموال المتحصلة من التصفية وفقاً للشروط التي تحددها .
المادة 196 — تنظيم الحسابات بوساطة المحكمة
تكون جميع النقود والكمبيالات والصكوك وسندات الدين وغيرها من الضمانات التي تدفع أو تسلم إلى مصرف معين أو أحد فروعه قبل التصفية، خاضعة من جميع الوجوه لأوامر المحكمة .
المادة 197 — سلطة المحكمة في استبعاد الدائنين الذين لم يثبتوا ديونهم في الميعاد
يجوز للمحكمة أن تحدد ميعاداً أو مواعيد يثبت فيها الدائنون ديونهم أو مطالباتهم وإلا استبعدوا من الانتفاع بالتوزيع الذي حصل قبل الإثبات .
المادة 198 — استبقاء السلطات الأخرى
تعتبر السلطات المخولة للمحكمة بمقتضى أحكام هذا القانون سلطات إضافية وليست تقييداً لأية سـلطـات أخرى موجـودة لمـباشرة الإجراءات ضد أي ملزم بالدفع للشركة أو مدين لها أو ضد تركة أيهما لاستيفاء أية مطالبات أو مبالغ أخرى .
المادة 199 — سلطة تنفيذ الأوامر
(1) يجوز تنفيذ جميع الأوامر الصادرة من المحكـمة بموجب أحكام هذا القانون بذات الطريقة التي تنفذ بها الأحكام الصادرة من تلك المحكمة في أية دعوى أخرى قيد النظر أمامها .
(2) يجب تنفيذ أي أمر تصدره المحكمة، أثناء تصفية الشركة، في أي مكان في جمهورية السودان .
(3) إذا أصدرت إحدى المحاكم أمراً ليتم تنفيذه بوساطة محكمة أخرى يجب تقديم نسخة معتمدة من الأمر إلى الموظف المكلف بتنفيذه في المحكمة الأخرى ويعتبر تقديم النسخة دليلاً كافياً على صدور الأمر ويجب عندئذ على تلك المحكمة اتخاذ الإجراءات اللاَّزمة لتنفيذ الأمر كأنه صادر منها .
المادة 200 — حل الشركة
(1) يجب على المحكمة متى انتهت أعمـال التصـفية أن تصدر أمراً بحل الشركة وتعتبر الشركة منحلة من تاريخ صدور هذا الأمر .
(2) يودع المصفي الرسمي أمر الحل لدى المسجل خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدوره ويجب على المسجل أن يودع هذا الأمر بملف الشركة وإذا قصر المصفي الرسمي في ذلك يعد مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
المادة 201 — استئناف الأوامر والقرارات
تخضع الأوامر والقرارات والتوجيهات الصادرة من المحكمة في شأن تصفية الشركة للاستئناف بذات الكيفية والشروط التي تستأنف بها الأوامر والقرارات والتوجيهات الصادرة من ذات المحكمة في القضايا التي تدخل في اختصاصها العادي .
المادة 202 — الحالات التي يجوز فيها تصفية الشركة تصفية اختيارية
يجوز تصفية الشركة تصفية اختيارية في الحالات الآتية :
( أ) إذا وقع الحدث الذي تنص لائحة التأسيس على حلها عند حـدوثه وأصدرت الشـركة في اجتماع عام قـراراً يقضى بتصفيتها تصفية اختيارية ،
(ب) إذا قررت الشركة في اجتماع عام وبمقتضى قرار خاص أن تصفى تصفية اختيارية .
المادة 203 — شروط التصفية الاختيارية
(1) يشترط على أي شركة قبل الدخول في تصفية اختيارية التقيد بالآتي :
( أ) أن يقوم أغلبية أعضاء المجلس إذا كان بالمجلس "أكثر من عضوين" قبل شهر من تاريخ صدور قرار التصفية بالتوقيع على إقرار موثق يوضح أنهم قاموا بحصر أصول والتزامات الشركة وتبين لهم أن الشركة في حالة تصفيتها تصفية اختيارية ستكون قادرة على سداد جميع التزاماتها المالية خلال مدة لا تجاوز السنة من بداية التصفية ،
(ب) لا يكون الإقرار المنصوص عليه في البند (1) من هذه المادة نافذاً ومستوفياً لأغراض التصفية إلا إذا :
(أولاً) أرفق معه بيان بكامل أصول والتزامات الشركة معتمداً بوساطة مراجع قانوني،
(ثانياً) تم إيداع قرار التصفية والإقرار الموثق الوارد في البند (1) (أ ) ومرفقاته لدى المسجل خلال الخمسة عشر يوماً التالية لصدور قرار التصفية مع تسمية المصفي .
(2) يعتبر أي من يوقع من أعضاء المجلس على الإقرار المنصوص عليه في البند(1) (أ) دون أن يكون لديه سبب معقول للاعتقاد بأن الشركة تستطيع سداد التزامها بالكامل خلال مدة سنة مرتكباً لجريمة الإقرار الكاذب ويعاقب بالسجن لمدة لا تجاوز سبع سنوات كما تجوز معاقبته بالغرامة.
(3) يعتبر الإقرار كاذباً إذا أنقضت سنة من تاريخ الإيداع لدى المسجل ولم يتم سداد جميع التزامات الشركة .
المادة 204 — بدء التصفية الاختيارية
تعـتبر التصفية الاختيارية للشـركة قد بدأت من وقت صدور قرار التصفية .
المادة 205 — أثر قرار التصفية الاختيارية على أعمال ووضع الشركة
يجب على الشركة عند إصدارها قراراً بتصفيتها تصفية اختيارية أن توقف مزاولة أعمالها اعتباراً من تاريخ بدء التصفية، إلا ما كان منها لازماً لفائدة التصفية، ومع ذلك تحتفظ الشركة بشخصيتها الاعتبارية إلى أن تحل .
المادة 206 — إعلان قرار التصفية الاختيارية
(1) يجب على الشركة إعلان أي قرار يصدر بتصفيتها تصفية اختيارية خلال عشرة أيام من صدوره بنشره في الجريدة الرسمية وأيضاً في صفحة اقتصادية في صحيفة يومية لمدة ثلاثة أيام متتالية مع إعلام المسجل بذلك .
(2) إذا قصرت الشركة أو أي من موظفيها أو أعضاء المجلس في تنفيذ أحكام البند (1) يعد كل منهم مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257 .
المادة 207 — الآثار المترتبة على التصفية الاختيارية
يترتب على تصفية الشركة تصفية اختيارية، أن تستعمل أصول الشركة، في الوفاء بالتزاماتها وفـقاً لأحكام المادة 239، ويـوزع الفائض بين أعضاء المجلس بنسبة مساهماتهم في الشركة .
المادة 208 — تعيين المصفي وصلاحياته
(1) تعين الشركة في اجتماع عام مصفياً أو أكثر لتصفية أعمالها وتوزيع أصولها وتحدد الأجر الذي يدفع للمصفي.
(2) تنتهي بتعيين المصفي جميع صلاحيات أعضاء المجلس إلا بالقدر الذي تأذن الشركة في اجتماع عام باستمراره أو يأذن به المصفي .
(3) يجوز للمصفي أن يباشر بدون إذن من المحكمة جميع الصلاحيات التي يخولها هذا القانون للمصفي الرسمي في التصفية التي تباشرها المحكمة .
(4) يجوز للمصفي مباشرة السلطات المخولة للمحكمة بموجب أحكام هذا القانون بشأن إعداد قائمة الملزمين بالدفع وعمل المطالبات ودفع ديون الشركة وتسوية حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم .
(5) إذا عين عدة مصفين جاز أن يباشر واحد أو أكثر منهم كل سلطة مخولة بموجب أحكام هذا القانون حسبما تقرره الشركة عند تعيينهم فإن لم تقرر شيئاً من ذلك باشرها أي عدد منهم لايقل عن اثنين .
(6) إذا لم يوجد مصف لأي سبب من الأسباب جاز للمحكمة تعيين ُمصفٍ، بناءً على طلب أحد الملزمين بالدفع أو الدائنين ،
(7) يجوز للمحكمة بناءً على طلب مسبب يقدم لها عزل المصفي وتعيين مصف آخر.
المادة 209 — إعلان المصفي عن تعيينه
يجب على المصفي في التصفية الاختيارية أن يودع خلال واحد وعشـرين يوماً من تاريخ تعيينه إعلاناً عن هذا التعيين لدى المسجل بالشكل المقرر، فإذا لم يقم بذلك يعد مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
المادة 210 — حقوق الدائنين في التصفية الاختيارية
(1) يجب على المصفي المعين من قبل الشركة في التصفية الاختيارية أن يرسل خلال سبعة أيام من تاريخ تعيينه إعلاناً إلى جميع من يتبين له أنهم دائنون للشركة على عناوينهم المعروفة لدى الشركة يخطرهم فيه عن عقد اجتماع لدائني الشركة خلال مدة لا تقل عن واحد وعشرين يوماً ولا تزيد على شهر من تاريخ تعيينه، في الزمان والمكان المبينين في الإعلان، إضافة إلى نشر الإعلان عن هذا الاجتماع مرة واحده على الأقل في الجريدة الرسمية و في صفحة اقتصادية في صحيفة يومية لمدة ثلاثة أيام متتالية مع إخطار المسجل بذلك .
(2) يجب على الدائنين أن يقرروا في الاجتماع الذي يعقد بموجب أحكام البند (1) ما إذا كان من اللازم تقديم طلب للمحكمة لتعيين مصفٍ بدلاً من المصفي المعين من قبل الشركة أو تعيين مصف آخر معه، فإذا قرر الدائنون تقديم هذا الطلب، فيجوز تقديمه للمحكمة في مدة لا تجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ الاجتماع بوساطة أي دائن يعين لهذا الغرض في الاجتماع، على أنه يجوز للمحكمة أن تصدر، في أي وقت، أمراً بمد ميعاد تقديم الطلب بموجب أحكام هذا البند إلى المدة التي تراها مناسبة .
(3) يجوزللمحكمة عند تقديم الطلب إليها أن تأمر إما بعزل المصفي المعين من قبل الشركة وتعيين مصف غيره، أو بتعيين مصف يشترك مع المصفي المعين من قبل الشركة، أو أن تصدر أمراً آخر تراه عادلاً، مع مراعاة مصلحة دائني ومساهمي الشركة والملزمين بالدفع .
(4) يجب على المحكمة أن تصدر الأمر الذي تراه مناسباً في شأن مصروفات الطلب، فإذا رأت أنه يقوم على أسباب معقولة، مراعية في هذا الأمر مصالح الدائنين في التصفية، جاز لها أن تأمر بان تدفع مصروفاته من أصول الشركة حتى ولو رفضت الطلب أو فصلت فيه بطريقة أخرى .